北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
二〇二五年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股
份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《自律监管指南》）等法律、
法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年股票期权
（以下简称《激励计划（草案）》），就公司 2023
与限制性股票激励计划（草案）》
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况（以下简称“本次解除限售”）及
股票期权第二个行权期行权条件成就情况（以下简称“本次行权”，与“本次解除
限售”以下合称“本次解除限售与行权”）、回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
遗漏；
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
法律意见书
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销及本次解
除限售与行权有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
法律意见书
一、 本次激励计划已履行的程序
（一） 本次激励计划的批准与授权
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关
于核实〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》。公司于 2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期内，公司监事会
未收到任何异议。2023 年 9 月 22 日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公
司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
（二） 本次解除限售与行权与本次回购注销
根据《激励计划（草案）》以及公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
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事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划第二个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的议案》《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
本次解除限售与行权及本次回购注销等相关事项已经公司独立董事专门会议及
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售
与行权及本次回购注销相关事项，取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售与行权的具体内容
（一） 本次解除限售与行权的条件与成就情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《深圳
市 长 亮 科 技 股 份 有 限 公 司 二 〇 二 二 年 度 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 [2023] 第
《深圳市长亮科技股份有限公
司二〇二四年度审计报告》（致同审字[2025]第441A013459号，以下简称《2024
年度审计报告》）及公司出具的说明，经比对《激励计划（草案）》等规定的本次
解除限售与行权条件，截至本法律意见书出具日，该等条件成就情况如下：
本次解除限售与行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
根据致同出具的《2024 年度
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
审计报告》以及公司出具的
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
书面说明，公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
情形。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明，并经
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
本所律师核查，激励对象未
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
发生左述情形。
人选；
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本次解除限售与行权条件 成就情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同出具的《2022 年度
审计报告》
《2024 年度审计
，公司 2022 年经审计
报告》
的营业收入为 188,721.87 万
元，2024 年经审计的营业收
入为 173,642.18 万元，相比
本次激励计划对应的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度， 的业绩考核目标；
每个会计年度考核一次，就限制性股票第二个解除限售期和股 公司 2022 年经审计的净利
票期权第二个行权期而言，业绩考核目标为：以 2022 年营业 润扣除非经常性损益且剔
收入和净利润为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低 除当年度激励计划股份支
于 20%（注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示 付费用影响后的数值为
的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益 2,185.03 万元，2024 年经审
后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值 计的净利润扣除非经常性
作为计算依据。2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转 损益且剔除本次激励计划
债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的 股份支付费用影响后的数
影响不计入业绩考核指标的核算）。上述业绩考核目标中，营 值为 3,612.56 万元，相比
业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目 2022 年增长 65.33%，超过
标。 2024 年净利润增长 20%的
业绩考核目标。
根据《激励计划（草案）
》，
公司层面业绩考核要求中，
营业收入或净利润任一达
成目标的，即视为公司满足
上述考核目标。据此，公司
满足业绩考核要求。
根据公司经营管理执行委
员会批准的公司各管理体
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能
系层面（各内部考核主体）
与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动
对各管理体系进行业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）
、
公司所有管理体系考核主
触发值（An）与对应解除限售/可行权比例（X）如下：
体的业绩完成度按照公司
各管理体系层面解除限售/行权
业绩完成度（A） 制定的规则均达到了各自
比例（X）
目标值（Am），行权/解锁比
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本次解除限售与行权条件 成就情况
A≥Am X=100% 例按照 100%的业绩完成度
进行。
An≤A
A
注：1、An=80%，Am=100%。
公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
根据公司制定的考核管理
（1）根据公司制定的考核办法，在本次激励计划有效期内的
办法，2024 年度公司所有激
各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果
励对象个人绩效考核结果
共有 A+、A、B、C、D 五档。激励对象只有在解除限售/行权
达标，满足行权/解锁条件，
期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励
可以全部或者部分行权/解
计划的相关规定对该解除限售/行权期内所获授的全部权益申
锁；其中 1 名限制性股票激
请解除限售/行权。
励对象已离职，不符合解锁
（2）若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩
条件，其持有的合计 3,200
考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象
股已获授但尚未解锁的限
个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际解除限售数量
制性股票须由公司进行回
/行权额度=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售/行权
购注销；17 名股票期权激励
比例（X）×个人当年计划解除限售数量/行权额度。
对象已离职，不符合行权条
（3）若激励对象考核当年个人层面绩效考核为不达标，则该
件 ， 其 持 有 的 合 计 81,300
激励对象考核当年计划解除限售数量的全部不得解除限售，由
份股票期权须由公司进行
公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象对应考核当
注销。
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二） 本次解除限售与行权的时间与比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票的第二个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%；
股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
鉴于本次激励计划中限制性股票授予登记完成之日为 2023 年 11 月 7 日，股
票期权的首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 3 日，本次解除限售与行权条件成
就的激励对象可以在第二个解除限售期/行权期内解除限售/行权。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划之限制
性股票的第二个解除限售期解除限售条件以及股票期权的第二个行权期行权条
件成就，相关激励对象可以在第二个解除限售期/行权期内解除限售/行权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因与数量
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象提供的书面说明等文件，结合
本次激励计划第一个行权期及实际行权情况，第一个行权期尚未行权的 8,000 份
股票期权，应由公司予以注销。
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本
次激励计划 17 名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未行权的
但尚未解锁的 3,200 股限制性股票，公司将依照相关规定进行注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》以及公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议
通过，本次限制性股票的回购价格已调整为 5.323 元/股。根据公司出具的书面说
明，本次拟用于回购的资金总额为 17,033.60 元，本次回购限制性股票的资金来
源为自有资金。
（三）本次回购注销对公司业绩的影响
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根据公司出具的书面说明，本次回购注销不会影响公司持续经营的能力，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》
《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
行权期内解除限售/行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；
公司尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，
就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减
资程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
经办律师：
王红娟
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