惠州硕贝德无线科技股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为加强对惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法
规、规范性文件及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然
人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
上述自然人、法人或其他组织从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行
相关询问和报告义务。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本
人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员以及持有公司股
份5%以上的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份禁止交易
第五条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内，但股票发行的招股说明书和上市公
告书另有规定的除外；
（二）本人自实际离任之日起六个月内不得转让其直接持有及新增的本公司
股份；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则及《公司章程》规定
的其他情形。
第六条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十六条的规
定执行。
第八条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十二条
的规定执行。
第三章 信息申报
第九条 董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为上述人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十条 董事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，深圳证券交易
所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“结算公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请，
并由结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和结
算公司申请解除限售。
第十三条 《公司章程》对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的
禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当
及时做好后续管理。
第十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 持股变动管理
第十五条 本公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份前，应提前2个交易日将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（详见附件1），由董事会秘书具体负责
确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反
对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，
并提示相关风险（详见附件2）。
第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、
法规和《公司章程》等制度规定限制转让的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十八条 董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第二十条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数，
但不得累计到次年转让。
第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易
所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。
第二十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券
法》的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
第五章 责任追究
第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相
关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到
监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引
咎辞职。
第二十五条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。如本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵
触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定与解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
附件1：
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
_______________拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以
确认。
本人身份：__________________ （董事/高级管理人员/其他）
交易主体：__________________ （本人/配偶/其他亲属）
证券类型：__________________ （股票/权证/可转债/其他）
拟交易方向：__________________ （买/卖）
拟交易数量：__________________
拟交易日期：自______年____月____日始至______年____月____日止
再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关买卖本公司证券的规
定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：__________________
年 月 日
附件2：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
_________________：
您提交的《买卖本公司证券问询函》已于________年____月_____日收悉，
在此予以确认。
同意您/亲属在______年____月____日至_______年____月____日期间进行
计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，
董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
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