北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
大成证字[2025]第 235 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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目 录
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、本公
指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
公司于 2023 年 11 月 30 日通过的《北京指南针科技发展股份有
励计划、2023 年激励 指
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
计划
公司于 2025 年 2 月 14 日通过的《北京指南针科技发展股份有
励计划、2025 年激励 指
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
计划
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本法律意见书 指 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划注销部分
股票期权相关事项的法律意见书》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照 2023 年激励计划、2025 年激励计划规定，获得股票期权的
激励对象 指
公司员工
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，指除中华人民共
中国 指 和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省之
外的中华人民共和国领土）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1.2023 年激励计划、2025 年激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊
说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
上如有差异，是因四舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
大成证字[2025]第 235 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
励计划和 2025 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项（以下简称“本
次注销”）出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
业务管理办法》
司章程》《2023 年激励计划》《2025 年激励计划》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司 2023 年股票期权激励计划和 2025
年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的合法性、合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》 《自律监管指南第 1
《管理办法》
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
不对公司 2023 年激励计划、2025 年激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、2023 年激励计划和 2025 年激励计划的批准和授权
（一）2023 年激励计划的批准和授权
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事
发表同意意见。
《关于公司 2023 年股票期权激励
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划
激励对象名单的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于 2023 年 11 月 24 日披露
《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《关于
报告》。
分别召开第十三届董事会第十八次会议和第十四届监事会第十五次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2023 年股票期权的议案》。独立董事发表同意意见，公
司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核查，并发表同意意见。
完成的公告》。
别召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议
通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划、2025
年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施了
调整为每份 40.828 元，股票期权数量由 812.93 万份调整为 1,178.7485 万份。以
上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
开第十四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划
《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股
第一个行权期条件成就的议案》
票期权的议案》。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
召开第十四届董事会第十次会议，审议通过《关于注销公司 2023 年股票期权激
励计划和 2025 年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》。以上议案经公司独
立董事专门会议审议通过。
（二）2025 年激励计划的批准和授权
过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。以上议
案经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划
权激励计划实施考核管理办法的议案》
激励对象名单的议案》等相关议案。
励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于 2025 年 2 月 5 日披
露《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公
开征集了委托投票权。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年股票期权的
议案》。同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单出具了核查意见。
四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划、2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划的股票期权行权价格
和行权数量的议案》，因公司实施了 2024 年年度权益分派，公司 2025 年股票期
权激励计划行权价格由每份 91.75 元调整为每份 63.276 元，股票期权数量由
成的公告》。
于注销公司 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划的部分股票期
权的议案》。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2023 年激
励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。
二、本次注销情况
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会决定 2025 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
（一）本次注销的原因
根据《2023 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定，激励对象因劳
动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的 5 名离职员工的离职证明文件，2023 年激励计划的 5 名激
励对象因已离职，不再符合 2023 年激励计划所确定的激励对象条件，因此其已
获授但未行权的 37.0475 万份股票期权不得行权并由公司注销。
根据公司提供的 4 名离职员工的离职证明文件，2025 年激励计划的 4 名激
励对象因已离职，不再符合 2025 年激励计划所确定的激励对象条件，因此其已
获授但未行权的 18.4150 万份股票期权不得行权并由公司注销。
（二）本次注销部分股票期权的数量
根据公司第十四届董事会第十次会议审议通过的《关于注销公司 2023 年股
票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，由于 2023
年激励计划的 5 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期
权（共计 37.0475 万份）不得行权，公司按照 2023 年激励计划的规定，对前述
共计 37.0475 万份的股票期权予以注销；由于 2025 年激励计划的 4 名激励对象
因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计 18.4150 万份）不
得行权，公司按照 2025 年激励计划的规定，对前述共计 18.4150 万份的股票期
权予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2023
年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次注
销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《管
理办法》《2023 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次
注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划注销部分股票期权相
关事项的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
李寿双 邹晓东
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