信息披露管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市
规则》”）
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》和《北京韩
建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指，根据现行法律、法规及证券监管部门规定要求
披露的已经或者可能对公司股票价格及其衍生品交易价格产生较大影响而投资者尚未得知
的重大信息。本制度所称信息披露是指在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第三条 本制度适用于公司本部及纳入合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公
司”）。
第四条 本制度所指“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者
存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大
交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规
规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第五条 下列人员和机构须遵守本制度的各项规定：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司审计委员会委员和审计委员会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券投融部；
（五）公司总部各部门的负责人；
（六）子公司及其负责人；
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规和《公司章程》等相
关规定的信息披露的内容和格式要求，履行信息披露义务。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司应遵循以下原则披露所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大
影响的信息，按相关要求将公告和相关备查文件及时报送上海证券交易所：
（一）统一原则：公司及相关信息披露义务人信息披露在董事会领导下，由董事会秘书
组织实施，证券投融部统一协调和操作；
（二）真实原则：公司及相关信息披露义务人信息披露应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（三）准确原则：公司及相关信息披露义务人披露信息的内容须准确反映客观实际，使
用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其
他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；
（四）完整原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息须内容完整、文件材料齐备、
格式符合规定要求，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可
能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；
（五）合法原则：公司及相关信息披露义务人的信息披露须符合公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的要求；
（六）及时原则：公司及相关信息披露义务人的信息披露应在公司股票上市地证券监管
机构规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；
（七）公平原则：公司及相关信息披露义务人的信息披露应同时向公司证券交易所所有
市场参与各方披露，保证投资者有公平的机会同时获取同一信息，不得提前向任何单位和个
人泄露；
（八）简明清晰、通俗易懂原则：公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实
描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第九条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当
影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第三章 信息披露管理的组织机构及职责
第十条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务
承担首要责任。经董事会授权，董事长有权处理信息披露相关事务。
董事、高级管理人员经董事会或董事长授权可以以公司的名义披露信息。未经董事会或
董事长授权的情况下，任何部门和人员不得以公司的名义披露信息。擅自对外发布公司未披
露信息的，承担由此造成的法律责任。
第十一条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准
确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第十二条 公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司信息披露的统一性、真实性、
准确性、完整性、合法性、及时性、公平性承担主要责任。
第十三条 董事的职责：
（一）公司及其董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人
泄露未公开披露信息，并不得利用内部信息谋取不正当利益；
（三）未经董事会授权或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过的信息；
（四）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（五）公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。审计委员会委员的职责：
（一）公司审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；
（二）公司审计委员会委员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司
未经公开披露的信息；
（四）审计委员会委员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内部信息谋取不正当利益。
第十五条 高级管理人员的职责：
（一）公司高级管理人员应当及时向公司董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十六条 董事会秘书的职责：
（一）公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）公司董事会秘书应列席股东会、董事会会议和总裁办公会等相关会议，了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交其要求的文
件，并组织完成其布置的任务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施。在未公开重大信息泄露时，立即
向上海证券交易所报告并披露；
（五）公司董事会秘书负责办理公司信息对外发布等相关事宜；
（六）公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相
关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披
露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
第十七条 公司总部各部门、各分公司、控股子公司负责人的职责：
公司总部各部门应配合董事会秘书的工作，及时提供信息披露所需的资料及信息，以确
保公司定期报告及临时报告能够及时、真实、准确、完整披露。
子公司发生本制度中规定的交易或重大事件时，子公司的法定代表人应确保及时通报给
公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
公司总部各部门、各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责
任人，同时总部各部门、各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露
事务管理部门或者董事会秘书提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信
息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专人就上述事宜与董事会秘书保持沟通，
并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜，以保证信息披露工作协调一致。公司财务等部
门应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第十八条 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人的责
任：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人应及时向
公司董事会秘书和证券投融部报送公司关联人名单及关联关系的说明；
（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人就其已完
成和正在进行的涉及所持公司股权的变动与质押事项、资产重组或相关法律法规要求披露的
涉及公司的其他事项，负有及时告知公司董事会或向上海证券交易所进行披露的责任。
第十九条 公司证券投融部的职责：
公司证券投融部为公司信息披露的常设机构，协助董事会秘书完成信息披露有关工作。
第二十条 公司相关信息披露义务人未能履行信息披露职责，或违反本制度规定或者对
公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司有权对其进行处分，并在必要时追
究相关责任人员的法律责任。
第二十一条 公司收到监管部门的相关文件后，公司相关部门应及时将相关信息的报告
给公司董事会秘书及证券投融部，董事会秘书进行审核后按照相关规定确定是否应当履行披
露程序。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告以及与上述报告
相关的业绩公告、报告摘要。
公司应当在法律、法规及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人应该将年度报告、半年度报告的全文及摘要和
季度报告按照上海证券交易所要求分别在有关媒体上披露。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）上海证券交易所规定的其他事项。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未
审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相
关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料可以不经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，应当按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》
（以下
简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文
件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包
括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说
明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照向上海证券
交易所预约的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5个交易
日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。公司未在前述规定期
限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变
更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规及《上市规则》发布的除定期报告以外
的公告。对于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事
项和其他重大事项，公司应当按照上海证券交易所监管规则的相关规定以临时报告等形式予
以及时披露。
第三十三条 公司董事会决议涉及上海证券交易所监管规则需予披露的重大事项或须经
股东会表决的事项，应当按照证券交易所监管规则的规定披露董事会决议公告。
第三十四条 公司需要对外进行披露的交易事项和其他重大事项的信息披露，按照本章
第三节和第四节具体规定执行。
第三节 应披露的重大交易、日常交易及关联交易
第三十五条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 本节所涉及的交易(财务资助、提供担保除外)事项达到如下标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 本节所涉及的交易(财务资助、提供担保除外)事项达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，
并及时进行披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时披露。
第三十九条 公司其他重大交易的披露要求，按照《上市规则》的相关规定执行。
第四十条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十六条、第三十七条的相关规定。
第四十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第四十条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第四十条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
第四十二条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项
目的全部合同金额适用本制度第四十一条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担
的合同金额适用本制度第四十一条的规定。
第四十三条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本制度第四十
一条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发
布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目
中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
第四十四条 公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交
易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如
有）、风险提示等。
第四十五条 根据公司《关联交易管理办法》确认的公司关联交易，除上海证券交易所
另有规定外，达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交
易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（三）公司为关联人提供对外担保的。
第四十六条 因公司上海证券交易所规则的规定导致对关联交易的信息披露另有要求的，
从其规定。
第四节 应披露的其他重大事件
第四十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较
大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（二十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易
所网站上披露；
（二十一）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案形成相关决议；
（二十二）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应
的审核意见；
（二十三）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（二十
四）按照中国证监会和上海证券交易所监管规则应当予以披露的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第四十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第四十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限
于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司
的影响等。
第五十条 公司预计全年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年
度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列
情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《上
市规则》规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造
成差异的原因。
第五十一条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应
当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一
年度的业绩快报。
第五十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事和高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第五十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十四条 股票交易被上海证券交易所根据相关规定认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第五十五条 出现下列可能或已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的
投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说
明公告或者澄清公告：
（一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数
据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响
其履行职责的；
（三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响
的。
第五章 信息披露的程序
第五十六条 公司定期报告的编制、审议及披露的基本程序如下：
（一） 董事会秘书根据定期报告报送要求，召开专题会议，确定定期报告披露时间，制定
编制计划。
（二） 按公司的职能划分和定期报告内容的要求，由公司相关职能部门向证券投融部提供
信息资料，各部门负责人或指定人员对所提供的材料审核把关。
（三） 财务部门负责编制公司财务报告，并配合会计师的审计工作，及时向董事会秘书提
交财务报告、审计报告和定期报告中的财务资料部分。
（四） 证券投融部负责定期报告初稿的编制，提交董事会秘书审核。
（五） 董事会秘书审核后，形成审核意见，提交董事会审议。
（六） 董事会审计委员会按照相关法规要求审议定期报告并形成审核意见。
（七） 公司董事会召开会议，审议定期报告并形成决议。
（八） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第五十七条 公司临时报告的编制、审议及披露的基本程序如下：
（一）公司股东会、董事会审议的事项，由证券投融部根据会议决议拟订公告文稿，经
董事会秘书和董事长审核后上报披露。
（二）重大关联交易、收购或出售资产及其他需要进行信息披露的事项，按上海证券交
易所规定的权限和程序，经履行公司决策程序后，由证券投融部按规定的信息披露格式拟订
公告文稿，经董事会秘书、董事长审核后上报披露。
（三）其他重大事项，公司各部门及子公司在生产经营当中如发生本制度所列的应披露
的交易或重大事件时，应根据本制度的要求，在上述事项发生之日起及时以书面形式通知证
券投融部，由董事会秘书对该交易或重大事件作出是否应该披露的判断。如需披露的，由证
券投融部按上海证券交易所规定的信息披露格式拟订公告文稿，经董事会秘书、董事长审核
签发后上报披露。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、
实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、
合作方、媒体、研究机构等。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定
编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义
务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当披露的临时报告。
第六十条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告
材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立
即向上海证券交易所报告并及时更正。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上
海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称商
业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，，可以按照上海证券交易所相关规定
暂缓或者豁免披露该信息：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十二条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司
董事会及经营层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部
审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度
的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第六章 信息保密
第六十三条 公司及子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务，不得泄漏公司的未披露信息。
第六十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制
在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第六十五条 公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保
密责任，以保证公司的信息披露符合上海证券交易所监管规则和本制度的要求。
第六十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，
或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制
度的规定披露相关信息。
第六十七条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公
司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第七章 档案管理
第六十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董
事会秘书负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件由证券投融部分类存档保管。
第六十九条 公司董事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，董事会秘书及证券
投融部应当予以妥善保管。
第七十条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门进行正式行文时，
须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第八章 附 则
第七十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第七十二条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露
时点的两个交易日内。
第七十三条 本制度未尽事宜，或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定相冲突时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第七十四条 本制度所称“以上”、
“内”包含本数，“超过”
、“低于”不包含本数。
第七十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第七十六条 本制度的解释权归董事会。
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