证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-055
北京韩建河山管业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制度和制定、废止制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”） 为提高公司治理水
平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及公司
部分制度进行修订，同时制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》并废止《监
事会议事规则》及《敏感信息排查制度》。
一、《公司章程》修订情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限 第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限
公司（以下简称“韩建河山”）、股东和债 公司（以下简称“韩建河山”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关 《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其
规定，制定本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体
变更设立；在北京市房山区市场监督管理局 变更设立；在北京市房山区市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，注册号为 注册登记，取得营业执照，注册号统一社会
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总裁和其他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理 负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高
人员的其他人员。 级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类类别的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人任何单位或者个
股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币
值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 38721.8 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份总数为
司发行的所有股份均为普通股。 38721.8 万股，公司发行的所有股份均为普通
股。
修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买
的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份的人提
供财务任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会股东会分
决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会股东会作出的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
…… 份；
……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第二
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 股东会决议。公司因本章程第二十五条第二
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 以依照本章程的规定或者股东大会股东会的
事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照第二十五条第二十四条第一款规定
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
修订前 修订后
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份不得 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
在 3 年内转让或者注销。 股份不得超过本公司已发行股份总额总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份
质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 种类类别股份总数的 25%；所持本公司股份
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
修订前 修订后
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的种类类别享有权利，承担义务；持
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，
务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东大会股东会、分配
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 行为时，由董事会或股东大会股东会召集人
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东大会股东会，并
表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 债券存根、股东大会股东会会议记录、董事
监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
股份份额参加公司剩余财产的分配； 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东大会股东会作出的公司合并、
规定的其他权利。 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或或者本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出要求查阅前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，、复制公司有关材
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 律、行政法规的规定应当向公司提供证明其
予以提供。 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东大会股东会、董事会决
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 求人民法院认定无效。股东大会股东会、董
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
修订前 修订后
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 以上股份的股东有权书面请求监事会审计委
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
修订前 修订后
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东大会股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）（一）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告； 的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
…… 决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 ……
出决议； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司
…… 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）（十五）审议法律、行政法规、部
项。 门规章或或者本章程规定应当由股东大会股
…… 东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
董事会或其他机构和个人代为行使。 决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
……
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
修订前 修订后
交易所规则另有规定外，上述股东大会股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本 ……
章程规定的应当由股东大会审批的其他担 （七）中国证监会、上海证券交易所或者本
保。 章程规定的应当由股东大会股东会审批的其
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 他担保。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第（三）项担保，应当经出席股东大会的股 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
东所持表决权的三分之二以上通过。 第（三）项担保，应当经出席股东大会股东
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本章程规定的对外担保的审批权限、审议程 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反
序违规对外提供担保的，公司应当追究相关 本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
人员责任，给公司及股东利益造成损失的， 序违规对外提供担保的，公司应当追究相关
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 人员责任，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东大会股东会分为年度股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 大会股东会和临时股东大会股东会。年度股
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 东大会股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 东会：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或或者本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东大会股东会的地
修订前 修订后
公司办公场所或股东大会通知中明确的其他 点为公司办公场所或或者股东大会股东会通
地点。 知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会股东会将设置会场，以现场会议形
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东大会股东会时
律师对以下问题出具法律意见并公告: 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 告:
行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
…… 行政法规、本章程的规定；
……
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提议召开临时股东大会股东会。对
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东大会股东会的提
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 意见。
将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 监事会审计委员会有权向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会提议召开临时股东大会股东会，并应当以
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提案后 10 日内提出同意或或者不同意召开临
见。 时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，
会的同意。 应征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 者在收到提议提案后 10 日内未作出反馈的，
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
责，监事会可以自行召集和主持。 会股东会会议职责，审计委员会监事会可以
修订前 修订后
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
相关股东的同意。 东大会股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 更，应当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
式向监事会提出请求。 向审计委员会监事会提议召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 股东会，并应当以书面形式向审计委员会监
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 事会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会监事会同意召开临时股东大会股
意。 东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 大会股东会的通知，通知中对原提案的变更，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 应当征得相关股东的同意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东
股份的股东可以自行召集和主持。 大会股东会通知的，视为审计委员会监事会
不召集和主持股东大会股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会监事会或或者股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 决定自行召集股东大会股东会的，须书面通
券交易所备案。 知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持
不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 股东会通知及股东大会股东会决议公告时，
明材料。 向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会监事会或或者
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东自行召集的股东大会股东会，董事会和
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
修订前 修订后
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会监事会或或者股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 自行召集的股东大会股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东大会股东会，董事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会、审计委员会监事会以及单独或者合并持
份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 31%以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
的内容。 收到提案后 2 日内发出股东大会股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
列明的提案或增加新的提案。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会职权范围的除外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
并作出决议。 会股东会通知公告后，不得修改股东大会股
东会通知中已列明的提案或或者增加新的提
案。
股东大会股东会通知中未列明或或者不符合
本章程第五十八条第五十三条规定的提案，
股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东大会股东会
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东大会股东会将于会议召开 15 日前以公告方
东。 式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会股东会的通知包括以
…… 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 ……
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东大会股东会，并可以书面委托代理人出
东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 司的股东；
…… （四）有权出席股东大会股东会股东的股权
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 登记日；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 ……
修订前 修订后
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会股东会通知和补充通知中应当充
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 董事的意见及理由。
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 公司应当在股东大会股东会通知中明确载明
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 网络或或者其他方式的表决时间及表决程
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 序。股东大会股东会网络或或者其他方式投
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 票的开始时间，不得早于现场股东大会股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 东大会股东会召开当日上午 9:30，其结束时
于 7 个工作日。股权登记一旦确认，不得变 间不得早于现场股东大会股东会结束当日下
更。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东大会股东会拟讨论董事、监
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事选举事项的，股东大会股东会通知中将充
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 包括以下内容：
况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 况；
控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或或者本公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）披露持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会股东会通知后，无
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 正当理由，股东大会股东会不应延期或取消，
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 股东大会股东会通知中列明的提案不应取
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
少 2 个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东大会股东会的正常
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
修订前 修订后
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 其代理人，均有权出席股东大会股东会。并
法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以
理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或或者证明、股票账户卡；委托代
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 的类别和数量
事项投同意、反对或弃权票的指示； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）是否具有表决权；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股
人股东的，应加盖法人单位印章。 东大会股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或或者盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
修订前 修订后
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或或者单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或或者单位名称）等事
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东大会召开时，股东会要求本
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
和其他高级管理人员应当列席会议。 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东大会股东会由董事长主持。
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 董事长不能履行职务或或者不履行职务时，
主持（如设置），如无副董事长或副董事长 由副董事长主持（如设置），如无副董事长
不能履行、不履行职务时，由半数以上董事 或或者副董事长不能履行、不履行职务时，
共同推举的一名董事主持。 由过半数的以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会，由审计委员会召集人监事会主席主持。
主持。 审计委员会召集人监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 或或者不履行职务时，由过半数的以上监事
表主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 成员监事主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 或者其推举代表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会股东会无法继续进行的，
经现场出席股东大会股东会有表决权过半数
的股东同意，股东大会股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东大会股东会议事
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规则，详细规定股东大会股东会的召集、召
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 以及股东大会股东会对董事会的授权原则，
大会议事规则应作为公司章程的附件，由董 授权内容应明确具体。股东大会股东会议事
事会拟定，股东大会批准。 规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会股东会批准。
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东大会股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 大会股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 东大会股东会上就股东的质询和建议作出解
说明。 释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东大会股东会应有会议记录，
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、监事、董事会秘书、召集人或或者其代
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东大会股东
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 开股东大会股东会或直接终止本次股东大会
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
机构及证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东大会股东会决议分为普通决
特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东大会股东会以
修订前 修订后
议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六四）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会股东会以
议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东大会股东会以普通决议认定会对公
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会股东会有表决权
总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会股东会审议有关关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 决总数；股东大会股东会决议的公告应当充
联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
修订前 修订后
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的 股东大会股东会审议关联交易事项时，关联
回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，大 （一）股东大会股东会在审议关联交易事项
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关系；
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东大会股东会以特别决议批准，公司
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会股东会就选举董事、监事进行表决
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 时，根据本章程的规定或者股东大会股东会
实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下： 累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的， （一）采用累积投票制选举董事、监事的，
应当按独立董事、非独立董事、监事分为不 应当按独立董事、非独立董事、监事分为不
同的议案组分别列示候选人提交股东大会表 同的议案组分别列示候选人提交股东大会股
决； 东会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积 （二）出席股东大会股东会的股东，对于采
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议 用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与
案组下应选董事或者监事人数相同的选举票 每个议案组下应选董事或者监事人数相同的
数； 选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名候选人。股东 一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
应以每个议案组的选举票数为限进行投票。 应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的， 的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
其对该项议案所投的选举票视为无效投票； 其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积 （四）投票结束后，对每一项议案分别累积
计算得票数。 计算得票数。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东大会股东
修订前 修订后
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 大会股东会中止或不能作出决议外，股东大
进行搁置或不予表决。 会股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东大会股东会审议提案时，不
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 会对提案进行修改，否则若变更，则有关变
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
决。 东大会股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东大会股东会采取记名方式投
决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会股东会对提案进行表
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东大会股东会现场结束时间
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东大会股东会的股东，应
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订前 修订后
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东大会股东会决议应当及时
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会股东会变更前次股东大会股东会决议的，
会决议公告中作特别提示。 应当在股东大会股东会决议公告中作特别提
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东大会股东会通过有关董事、
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
大会结束后立即就任。 在股东大会股东会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东大会股东会通过有关派现、
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规或或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东大会股东会选举或更
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会股东大会解
事任期三年，任期届满可连选连任。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
的董事，总数不得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
公司董事会不设置职工代表董事。 的董事以及由职工代表担任的董事，总数不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设置职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）、不得挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三二）不得将公司资产或者资金以其个人
者以公司财产为他人提供担保； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者以公司财产为他人提供担保；
业务； （五四）不得违反本章程的规定或未经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 大会同意，未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 或者进行交易；
规定的其他忠实义务。 （六五）未经股东大会同意，不得利用职务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 便利，为自己或或者他人谋取本应属于公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
修订前 修订后
任。 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东大会股东
修订前 修订后
换。 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 出辞职辞任。董事辞职应向董事会公司提交
董事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 生效，。董事会公司将在 2 个交易日内披露
低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专 有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 低于法定最低人数，或或者独立董事辞职导
规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计 致董事会或或者其专门委员会中独立董事所
专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补 占比例不符合法律法规或或者本章程规定，
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职
告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
职务，但存在本章程第九十五条规定情形的 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除外。 和本章程规定，履行董事职务，但存在本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程第九十九条第九十五条规定情形的除外。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生
届满后 12 个月内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
辞职生效或者任期届满后 12 个月内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
修订前 修订后
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名
事长。 代表董事，设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会股东会，并向股东大会
作； 股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八七）在股东大会股东会授权范围内，决
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三四）向股东大会股东会提请聘请或更
审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四五）听取公司总裁的工作汇报并检查
裁的工作； 总裁的工作；
（十六）除本章程第四十一条规定的及法律、 （十五六）除本章程第四十一条第四十六条
行政法规和部门规章规定的必须由股东大会 规定的及法律、行政法规和部门规章规定的
审议批准的交易事项外，对其他交易事项行 必须由股东大会股东会审议批准的交易事项
使决策权，包括但不限于以下内容： 外，对其他交易事项行使决策权，包括但不
…… 限于以下内容：
会审议范围以外的对外担保事项。 4、《公司章程》第四十七条第四十二条规定
超出上述交易和关联交易限额的事项，应当 须经股东大会股东会审议范围以外的对外担
提交股东大会批准。 保事项。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行 超出上述交易和关联交易限额的事项，应当
为，金额超过上述标准的，应报公司股东大 提交股东大会股东会批准。公司全资子公司
会批准。 或控股子公司从事上述行为，金额超过上述
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 标准的，应报公司股东大会股东会批准。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法 绝对值计算。上述授权项下的具体事项，如
规、规章及其他规范性文件要求由股东大会 法律、行政法规、规章及其他规范性文件要
审议批准的，则需提交公司股东大会审议批 求由股东大会股东会审议批准的，则需提交
准。 公司股东大会股东会审议批准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情 交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情
形遵守上海证券交易所的相关规定。 形遵守上海证券交易所的相关规定。
修订前 修订后
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七十六)法律、行政法规、部门规章或、本
予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成且独立董事应当过半数， 员全部由董事组成且独立董事应当过半数，
其中提名委员会及薪酬与考核委员会由独立 其中提名委员会及薪酬与考核委员会由独立
董事担任召集人，审计委员会成员应当为不 董事担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事且召集人为 在公司担任高级管理人员的董事且召集人为
独立董事中的会计专业人士。董事会另行制 独立董事中的会计专业人士。董事会另行制
定专门委员会议事规则，规范专门委员会的 定专门委员会议事规则，规范专门委员会的
运作。 运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东大会股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东大会股东会决议，
效率，保证科学决策。该规则规定董事会的 提高工作效率，保证科学决策。该规则规定
召开和表决程序，作为公司章程的附件，由 董事会的召开和表决程序，作为公司章程的
董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东大会股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以 删除
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会股东会和召集、主持董
议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）除本章程第四十一条和第一百零七条 （四）除本章程第四十六条第四十一条和第
规定的及法律、行政法规和部门规章规定的 一百一十条第一百零七条规定的及法律、行
必须由股东大会或董事会审议批准的交易事 政法规和部门规章规定的必须由股东大会股
项外，对其他交易事项行使决策权，包括但 东会或或者董事会审议批准的交易事项外，
不限于以下内容： 对其他交易事项行使决策权，包括但不限于
修订前 修订后
…… 以下内容：
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 ……
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 (五四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
股东大会报告； 公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
(六)董事会授予的其他职权。 和股东大会股东会报告；
(六五)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（如设置）；未设 的，由副董事长履行职务（如设置）；未设
置副董事长或副董事长不能履行职务、不履 置副董事长或或者副董事长不能履行职务、
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数以上的董事共同推
事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、过半数的独立 东、1/3 以上董事或者审计委员会监事会、过
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 半数的独立董事，可以提议召开董事会临时
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（五）会议议题的相关背景材料、独立董事
专门会议审议情况（如有）、董事会专门委
员会意见（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
修订前 修订后
会股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十二条 董事会召开会议和决议表
投票方式表决、举手方式表决或口头方式表 决可以采用现场会议或电子通信方式方式
决。 为，以书面投票方式表决、通信投票方式、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 举手方式表决或、口头方式表决。
前提下，可以用电话会议、传真、电子邮件、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
视频通话、网络会议、微信群会议等方式进 前提下，可以用电话会议、传真、电子邮件、
行并作出决议，并由参会董事签字。 视频通话、网络会议、微信群会议等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
修订前 修订后
独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项，或者上交所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
修订前 修订后
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
在董事会换届后、召开第一次独立董事专门
会议前，应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事担任召集人，负责召集和主持独
立董事专门会议。召集人任期与同届董事会
一致。召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持会议。召集人离任的，应当重新推举。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
修订前 修订后
新增 第四节 专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会委员由董事会
任命三名董事会成员组成，其中独立董事两
名，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并应当具备履行审
计委员会工作职责的专业知识和经验。审计
委员会设主任（召集人）一名，由独立董事
中的会计专业人士担任。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会应当按照法律法规、证券交易所
相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，
就相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。审计委员会主任（召集人）认
为有必要时，或两名以上（含两名）委员提
议，可以召开审计委员会临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
修订前 修订后
上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会议事规则
由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事两名。提名委员会设主任
（召集人）一名，由独立董事担任，经董事
会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
提名委员会应当按照法律法规、证券交易所
相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，
就相关事项向董事会提出建议。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会委员由
三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与
考核委员会设主任（召集人）一名，由独立
董事担任，经董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前 修订后
本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券
交易所相关规定、本章程和董事会的规定履
行职责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁（总经理）1 名， 第一百四十条 公司设总裁（总经理）1 名，
由董事长提名、董事会聘任或解聘。公司根 由董事长提名、董事会聘任或解聘。公司根
据经营需要设副总裁（副总经理）若干名， 据经营需要设副总裁（副总经理）若干名，
由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司高级 由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司高级
管理人员包括公司的总裁、副总裁、董事会 管理人员包括公司的总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘 秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘
任为公司高级管理人员的其他职务人员。 任为公司高级管理人员的其他职务人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务 同时适用于高级管理人员。本章程第九十七
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第 条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁应制定总裁工作细则， 第一百四十五条 总裁应制定订总裁工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参 容：
加的人员； （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 加的人员；
职责及其分工； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同 职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同
（四）董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提 第一百四十七条 总裁可以在任期届满前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。高级管理 总裁与公司之间的劳务动合同规定。高级管
人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理 理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管
人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董事
长提名、董事会聘任，负责公司股东大会和 长提名、董事会聘任，负责公司股东大会股
修订前 修订后
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百三十六条至第一百四 删除
十九条
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规中国证监会及上海证券交易所的规定 政法规中国证监会及上海证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金产，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会股东会决议，还可以从税后利润中提
公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会股东会违反《公司法》前款规定，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
修订前 修订后
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东分配利润的，股东应当必须将违反规定分
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东大会股东会对利
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
事项。 件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会股东会召开后 2 个月内完成股利（或
或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的具体政策 第一百五十八条 公司利润分配的具体政策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发 资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续
展。 发展。
…… 2、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
（四）现金分红的具体条件和比例 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
大事项外，公司在当年盈利情况下，公司应 无保留意见，可以不进行利润分配。
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 ……
的利润不少于当年实现的可分配利润的 （四）现金分红的具体条件和比例
由公司股东大会审议决定。现金分红的具体 他重大事项外，公司在满足现金分红条件的
条件如下： 当年盈利情况下，公司应当优先采取现金方
…… 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
（六）公司利润分配方案的决策程序 当年实现的可分配利润的 15%，具体分红比
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先 例视公司经营情况拟定，由公司股东大会股
征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 东会审议决定。现金分红的具体条件如下：
对分红预案发表独立意见，监事会应对利润 ……
修订前 修订后
分配预案提出审核意见。利润分配预案经二 （六）公司利润分配方案的决策程序
分之一以上独立董事及监事会审核同意，并 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先
经董事会审议通过后提请股东大会审议。股 征求独立董事和监事会的意见，独立董事应
东大会对利润分配方案进行审议时，应当通 对分红预案发表独立意见，监事会应对利润
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 分配预案提出审核意见。利润分配预案经二
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 分之一以上独立董事及监事会审核同意，并
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 经董事会审议通过后提请股东大会股东会审
召开股东大会审议该等年度现金利润分配的 议。股东大会股东会对利润分配方案进行审
议案时，应当提供网络投票表决方式为公众 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东参加股东大会提供便利。年度利润分配 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
方案应当对留存的未分配利润使用计划进行 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
说明；发放股票股利的，还应当对发放股票 的问题。公司召开股东大会股东会审议该等
股利的合理性、可行性进行说明； 年度现金利润分配的议案时，应当提供网络
公司的利润分配政策经董事会审议通过（独 投票表决方式为公众股东参加股东大会股东
立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、 会提供便利。年度利润分配方案应当对留存
监事会审核后，报股东大会表决通过。公司 的未分配利润使用计划进行说明；发放股票
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 股利的，还应当对发放股票股利的合理性、
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 可行性进行说明；
事、外部监事和公众投资者的意见。 公司的利润分配政策经董事会审议通过（独
因前述重大投资或重大现金支出事项公司董 立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、
事会未做出年度现金利润分配预案或年度现 监事会审核后，报股东大会股东会表决通过。
金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
告中披露不进行现金分红的具体原因、公司 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
留存收益的确切用途及预计投资收益等事 董事、外部监事和公众投资者的意见。独立
项，独立董事应当对此发表独立意见，同时， 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
配的议案时，应当提供网络投票表决方式为 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
公众股东参加股东大会提供便利。公司将根 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
据经营状况，在综合分析经营发展需要及股 因前述重大投资或或者重大现金支出事项公
东投资回报的基础上，制定各年度股利分配 司董事会未做出年度现金利润分配预案或或
计划； 者年度现金利润分配比例不足 15%的，应当
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特 在定期报告中披露不进行现金分红的具体原
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
意见制定或调整各期分红回报规划及计划。 益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及 同时，监事会应当进行审核，并提交股东大
计划不得违反以下原则：如无重大投资或重 会股东会审议。公司召开股东大会股东会审
大现金支出事项，公司应当采取现金方式分 议该等年度现金利润分配的议案时，应当提
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 供网络投票表决方式为公众股东参加股东大
实现的可分配利润的 15%。 会股东会提供便利。公司将根据经营状况，
（七）利润分配政策的调整 在综合分析经营发展需要及股东投资回报的
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定 基础上，制定各年度股利分配计划；
修订前 修订后
性，如因外部经营环境或者自身经营状况发 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特
生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
以股东权益保护为出发点，由公司董事会、 意见制定或调整各期分红回报规划及计划。
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及
合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金 计划不得违反以下原则：如无重大投资或或
需求规划等因素详细论证和说明原因，有关 者重大现金支出事项，公司应当采取现金方
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
议、监事会审核后提交公司股东大会批准， 当年实现的可分配利润的 15%。
独立董事应当对此发表独立意见，且调整后 （七）利润分配政策的调整
的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定
上海证券交易所的有关规定。公司召开股东 性，如因外部经营环境或者自身经营状况发
大会审议该等议案时，应当提供网络投票表 生较大变化而需要调整利润分配政策的，应
决方式为公众股东参加股东大会提供便利， 以股东权益保护为出发点，由公司董事会、
该等议案需经出席股东大会的股东所持表决 监事会进行研究论证并在股东大会股东会提
权的 2/3 以上通过。 案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求规划等因素详细论证和说明原
因，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议、监事会审核后提交公司股东大
会股东会批准，独立董事应当对此发表独立
意见，且调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和公司上海证券交易所的有关规
定。公司召开股东大会股东会审议该等议案
时，应当提供网络投票表决方式为公众股东
参加股东大会提供便利，该等议案需经出席
股东大会股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 员的职责，应当经董事会批准后实施，并对
计负责人向董事会负责并报告工作。 外披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
修订前 修订后
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 须由股东大会股东会决定，董事会不得在股
定前委任会计师事务所。 东大会股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东大会股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会股东会就解聘会计师事
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 见。
说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东大会股东会
通知，以本章程第五十五、五十六条列明的 的会议通知，以本章程第六十条第五十五、
方式进行。 第六十一条五十六条列明的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以本章程第一百四十九条列明的方式进
行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
修订前 修订后
无效。 因此无效。
第一百七十一条 公司指定上海证券交易所 第一百七十八条 公司指定上海证券交易所
官方网站及中国证监会指定的上市公司法定 官方网站及符合中国证监会规定条件指定的
信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披 上市公司法定信息披露媒体为刊登公司公告
露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在上海证券交易所 通知债权人，并于 30 日内在上海证券交易所
官方网站及中国证监会指定的上市公司法定 官方网站及符合中国证监会规定条件中国证
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 监会指定的上市公司法定信息披露媒体上或
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在上海证券交易所官方 债权人，并于 30 日内在上海证券交易所官方
网站及中国证监会指定的上市公司信息披露 网站及符合中国证监会规定条件中国证监会
媒体上公告。 指定的上市公司信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 应当必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券交 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上
易所官方网站及中国证监会指定的上市公司 海证券交易所官方网站及符合中国证监会规
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 定条件中国证监会指定的上市公司信息披露
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
修订前 修订后
本章程另有规定的除外。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在上海证券交易所官方网站及符合中国证
监会规定条件的上市公司信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
修订前 修订后
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 九条第一百七十九条第（一）项、第（二）
而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 过修改本章程程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东大会股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第一百七十九条第（一）项、第（二）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 确定的人员组成，但是股东会决议另选他人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债
进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
交易所官方网站及中国证监会指定的上市公 交易所官方网站及符合中国证监会规定条件
司信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
…… 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定制订
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东大会股东会或者人民法
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 院确认。
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
持有的股份比例分配。 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 持有的股份比例分配。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 清算期间，公司存续，但不能不得开展与清
修订前 修订后
偿前，将不会分配给股东。 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请
当将清算事务移交给人民法院。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东大会股东会或者人
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
登记，公告公司终止。 销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 依法履行清算义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 非法收入，不得侵占公司财产。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百条 有下列情形之一的，公司应当将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇一条 股东大会股东会决议通过的
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
登记。 理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第二百〇二条 董事会依照股东大会股东会
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
本章程。 修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50% 表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过
修订前 修订后
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5%， 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东大会股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
实际支配公司行为的人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 组织人。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
具有关联关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在工商行政管理部门最近一次核准登 以在北京市房山区市场监督管理局工商行政
记后的中文版章程为准。 管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会股
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 东会议事规则、和董事会议事规则和监事会
则。 议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日 第二百一十一条 本章程自股东大会股东会
起施行。 审议通过之日起施行。
除上述修订条款外，
《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》
待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士
办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次修订《公司章程》事项尚需提交
公司股东大会审议通过。
二、修订、制定并废止制度的情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于修订、制定并废止公司相关制度的议案》；同日公司召开了第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于撤销监事会及废止<监事会议事规则>并免去
监事职务的议案》。具体修订、制定并废止制度情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公
司股份管理制度》
本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之
日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》
尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
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