国泰海通证券股份有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“财
务顾问”
“本财务顾问”或“国泰海通”）按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股
份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其
一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，
确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致
行动人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浪
潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浪潮软件股份有限公司详式权
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、浪潮科技 指 浪潮软件科技有限公司
浪潮软件股份有限公司（股票简称：浪潮软件，
浪潮软件、上市公司 指
股票代码：600756.SH）
浪潮集团 指 浪潮集团有限公司
《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告
报告书、详式权益变动报告书 指
书》
《国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股
本核查意见、本文件 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
浪潮科技以现金方式认购浪潮软件向特定对象
本次权益变动、本次交易 指
发行股票的行为
浪潮科技与浪潮软件签署的《附条件生效的股
《附条件生效的股份认购协议》 指
份认购协议》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号――权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号――上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问、本财务顾问、国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元，人民币元/股
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 浪潮软件科技有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
注册资本 380,000.00 万元
主要办公地点 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
法定代表人 王彦功
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数
据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计
算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端
经营范围
设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电
器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输
设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租
赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会
议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电
视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
形。
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，实际控制人为山东省
国资委。浪潮科技的股权结构图如下：
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
截至本文件签署日，浪潮科技的控股股东为浪潮集团，浪潮集团基本情况如
下：
名称 浪潮集团有限公司
统一社会信用代码 913700001630477270
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
注册资本 102437.6735 万元
主要办公地点 山东省济南市高新浪潮路 1036 号
法定代表人 邹庆忠
商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算
机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；
许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、
经营范围 出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经
营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、
开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本文件签署日，浪潮科技的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委
是山东省人民政府的直属机构，根据山东省人民政府的授权，履行出资人职责。
（三）对信息披露义务人控股股东所控制的核心企业的核查
截至本文件签署日，除浪潮软件外，浪潮科技控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：信息技术咨询服务；网络设备
销售；电子元器件零售；软件开发；信息
山东浪潮云科 系统集成服务；信息安全设备销售；技术
公司 技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
电子计算机软、硬件技术开发、成果转让、
济南浪潮智慧
技术咨询服务；计算机及配件、文化办公
用机械、仪器仪表、非专控通信设备、文
有限公司
教用品、五金、交电、电工器材的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通信及计算机软硬件技术开发、生产、销
售；通信及计算机网络工程技术咨询、技
浪潮软件股份 术培训；通信工程施工总承包；资格证书
有限公司 许可范围内的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
智慧城市项目咨询、管理、设计、建设、
运营、维护服务；智慧城市大数据基础设
施、数据采集、存储、开发、处理、服务、
销售；智慧城市及公共事业建设成果转
让、授权及产业化；在信息科技、网络科
技、电子商务、智能建筑专业领域内从事
娄底市浪潮云
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；计算机系统集成；计算机软硬件的销
限公司
售；物联网设备技术开发与销售；互联网
信息服务；互联网信息网络技术开发、集
成、咨询、服务；展览、展示、会务、广
告服务；公共事业代缴费服务，经营增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资及其对投资项目进行资
产管理、投资管理、投资咨询（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
济南浪潮大数 担保、代客理财等金融业务）；大数据、
司 术咨询、技术转让、技术服务；信息系统
集成服务；网络工程；计算机软硬件的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本文件签署日，浪潮科技控股股东浪潮集团控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
浪潮软件科技
有限公司
造；网络设备销售；互联网数据服务；计算
机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；云计算设备制造；云计算设备
销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；移动终端设备制造；移动终端设备
销售；家用电器制造；电视机制造；家用电
器销售；影视录放设备制造；广播电视设备
制造（不含广播电视传输设备）；广播电视
传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；
建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管
理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业
形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制
作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；广播
电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智
能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准
山东汇通金融 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
租赁有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
济南浪潮恒达 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息
（除依法须经批准的项目外，
公司 凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；金属切割及焊接设备
山东浪潮光电 制造；金属切割及焊接设备销售；光伏设备
科技有限公司 及元器件制造；光伏设备及元器件销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
以自有资金对高新技术企业进行投资；计算
济南浪潮通达 机软硬件的开发、生产、销售。（依法须经
投资有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
浪潮科技为浪潮集团旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、
大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。浪潮科技最近三年的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 1,219,876 1,352,932 1,061,019
负债总额 747,229 844,218 574,472
所有者权益 472,647 508,714 486,546
营业收入 171,239 212,082 272,156
营业利润 16,605 20,493 17,231
净利润 15,789 22,492 17,266
注：上述财务数据为母公司口径，已经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况稳健。
（五）信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据信息披露义务人出具的说明，并经查询法院被执行人信息、中国证监会
和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过任何
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。
（六）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的核查
截至本文件签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下
表所示：
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
王彦功 男 董事长 中国 济南 否
赵震 男 董事 中国 济南 否
刘英杰 男 董事 中国 济南 否
张峰 男 总经理 中国 济南 否
储佳祥 男 副总经理 中国 济南 否
李照川 男 副总经理 中国 济南 否
副总经理、财
王飞 男 中国 济南 否
务总监
张悦 女 副总经理 中国 济南 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本文件签署日，除浪潮软件外，信息披露义务人浪潮科技不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人控股股东浪潮集团直接或间接
持有浪潮数字企业技术有限公司 53.92%股权、浪潮电子信息产业股份有限公司
有限公司外，浪潮集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况
经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人浪潮科技及其控股股东浪潮集
团不存在持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股权的情况。
（九）信息披露义务人最近两年实际控制人变更情况
经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人最近两年实际控制人为山东省
国资委，未发生变化。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述，信息披露义务人本次权益变动主要目的是：
“本次权益变动，主要基于对上市公司未来发展前景的坚定信心，信息披露
义务人认购浪潮软件向特定对象发行的全部股票，信息披露义务人持有上市公司
的股权比例将得到提升，有助于进一步增强控制权的稳定性。通过本次权益变动，
有助于优化上市公司财务结构，增强资金实力，为公司未来经营发展提供资金支
持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利
能力，谋求上市公司长期、健康发展，为股东创造更多的价值。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目
的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义
务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺本次认购
的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，且自本次发行结束之日十八
个月内不减持浪潮软件股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查
询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程
序如下：
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
对象发行股票有关问题的意见》
（浪潮投〔2024〕8 号），原则同意公司本次发行
方案。
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期
的议案》。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
等议案。
上市审核中心审核通过。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号），同意本次发
行的注册申请。
经核查，本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人认购浪潮软件向特定对象发行的全部
股份，导致其持有上市公司权益的比例增加。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 61,881,000 股股份，占上市
公司总股本的比例为 19.09%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 87,411,000 股股份，占上市
公司总股本的比例为 25.00%。
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披
露义务人仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司向特定对象发行
的 A 股股票。
协议》。
（三）对本次权益变动的认购协议的核查
协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：浪潮软件股份有限公司
注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号
法定代表人：赵绍祥
统一社会信用代码：913700004941904564
（2）乙方：浪潮软件科技有限公司
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
法定代表人：王彦功
统一社会信用代码：91370100MA3RFXAA45
（3）协议签署时间：2024 年 1 月 14 日
第一条 认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000.00 股。
若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总
股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙
方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的
要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规
定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金
额及认购股份数量进行相应调整。
第二条 认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
（1）认购方式：
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格：
乙方的认购价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事
项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（3）认购金额：
乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币
（4）限售期：
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于
甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国
证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（5）支付方式：
在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，
乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认
购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除
保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（6）关于本次发行股票前滚存利润的安排：
在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股
东共享。
（7）其他约定：
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指定符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券
登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
第三条 协议生效条件
（1）本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
②本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权
批准机构的审核同意；
③甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
④甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
第四条 协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置
条件。
第七条 违约责任
（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行
政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、
差旅费、律师费，由违约方承担。
（2）如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能
取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，
均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的
费用。
（3）本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的
原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约
责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
因 2023 年年度权益分派已实施完毕，本次交易的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股（保留两位小数并向上取整）。
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
信息披露义务人本次认购浪潮软件向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律、法规和中国证监会、
上交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定
事宜。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
信息披露义务人基于浪潮软件向特定对象发行的股票所认购的股份因浪潮
软件分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在被质押、冻结或其他权利限制
情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本文件签署日，本次权益变动涉及的股份除
上述权利限制外，不存在其他权利限制情形。
（五）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核
查
经核查，截至本文件签署日，信息披露义务人本次认购前在上市公司中拥有
的权益股份不存在权利限制情况。
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
信息披露义务人以现金认购浪潮软件本次向特定对象发行的全部股票，认购
股票数量为 25,530,000 股，认购金额为人民币 278,532,300.00 元。
经核查，信息披露义务人参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用浪潮软件及其
关联方资金用于本次认购的情形；不存在浪潮软件及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方为信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本文件签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信
息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本文件签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划
截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事及高级管理人员进
行调整的计划。
若拟调整上市公司董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在
任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本文件签署日，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次
向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整上市
公司章程的计划。
（五）是否对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行
重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本文件签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本文件签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，将会进一步巩固浪潮科技对公司的控制权，本次权益
变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造
成影响。
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、
业务、机构等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会
导致上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或
潜在同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浪潮科技，浪潮科技参
与本次发行的认购构成关联交易。除此之外，本次发行后，公司不会因本次发行
与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易主要为日常关联交易，符合公
司业务特点与发展需求。公司与浪潮科技及其关联企业之间的关联交易已在公司
定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，相关关联交易均履行了必要的程序，
关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会影响公司的独立
性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，2023 至 2024 年度，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的
重大交易均已在上市公司的年度报告中关联交易部分披露。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排
经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
经核查，截至本文件签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖浪
潮软件股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本文件签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他
补偿安排。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条
不得收购上市公司情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明、查询法院被执行人信息、查询
中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第
五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》
《证券法》
《收
购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变
动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
徐 宇 彭 凯
法定代表人签名
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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