证券简称：中望软件 证券代码：688083
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州中望龙腾软件股份有限公司
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
一、 释义
龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
心骨干员工。
作废失效的期间
为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中望软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的相关事项对中望软件股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对中望软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。2023 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事
项进行了核实并发表了同意的意见。
会 薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励 计划授予价格及授予数量的议案》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中望软件本次激励计划
第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第二个归属期为“自授予日起
激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划中于2025年10月24日进
入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 归属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
本激励计划第二个归属期考核年度为 2024 年，具体
业绩考核目标如下表所示：
定比 2022 年营业收入增长率
（A）
归属期 考核年度
触发值
目标值（Am）
（An）
第二个归属
期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 根据致同会计师事务所
累计营业收入额（B） (特殊普通合伙)对公司 2023
归属期 考核年度 目标值 触发值 年、2024 年年度报告出具的
（Bm） （Bn） 审计报告：2024 年度公司实
第二个归
属期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
元，定比 2022 年营业收入增
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例 长 率 为 47.77% ， 达 到触发
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比 值；2023 年-2024 年累计营
例（X）确定方法如下： 业收入为 17.16 亿元，达到
公司层面归属比例 目标值。符合归属条件，公
指标 业绩完成度
（X） 司层面归属比例为 100%。
营业收入增长 A≥Am 或 B≥Bm 100%
率（A）/ An≤A
累计营业收入 Bn≤B
额（B） A
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个 本次激励计划授予的 181 名
人层面归属比例（Y）： 激励对象中，19 名激励对象
个人绩效考核分数（C） 个人层面归属比例（Y） 离职，不符合激励对象资
格，不得归属； 43 名激励对
C≥90 分 100% 象 2024 年个人绩效考核分数
其绩效考核分数部分归属；
C<10 分 0%
其余 119 名激励对象 2024 年
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 个人绩效考核结果大于或等
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个 于 90 分，个人层面归属比例
人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性 为 100%。
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（三）本次归属的具体情况
限制性股票授予价格由 51.15 元/股调整为 35.86 元/股）
公司 A 股普通股股票。
可归属数量占
已获授予的限
可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 制性股票数量
（股） 制性股票总量
（股）
的比例
一、高管、核心技术人员
TIM FU 美国 副总经理 25,798 7,739 30.00%
李奎 中国 财务总监 4,423 1,327 30.00%
Mark Louis Vorwaller 美国 核心技术人员 7,371 2,211 30.00%
孙凌云 中国 核心技术人员 14,742 4,422 30.00%
赵佳欣 中国 核心技术人员 4,423 1,327 30.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 157 人） 488,675 137,842 28.21%
合计 545,432 154,868 28.39%
（1）以上激励对象名单不含19名已离职人员。
（2）上表中“已获授予的限制性股票数量”及“可归属数量”为激励对象经公司实施
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（四）结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司
要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
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