加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

华鼎股份: 义乌华鼎锦纶股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-10-25 00:09:35
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
       会议资料
     中国●义乌
                义乌华鼎锦纶股份有限公司
序号                     议    程
一、     介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
二、     宣读 2025 年第一次临时股东大会注意事项
三、     会议议案
       《关于提请股东大会延长公司 2024 年度向特定对象发行股票所涉股东大会决
       议有效期及授权有效期的议案》
四、     股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
五、     会议表决
六、   宣读股东大会决议
七、   见证律师宣读法律意见书
八、   宣布会议结束
                       义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
          义乌华鼎锦纶股份有限公司
  为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法
行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权
利。
发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点
名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五
分钟。
出的问题。
决时，股东不得进行大会发言。
监票。
  特此说明，请与会人员遵照执行。
                        义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
  议案 1：
                     义乌华鼎锦纶股份有限公司
             关于取消监事会并修订公司章程的议案
     为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治
  理水平，公司根据《公司法》
              《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，
  结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，
  《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
     《公司章程》部分条款修订情况如下：
     基于取消监事会事项，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行梳
  理和修订, 并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登
  记、章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：
              修订前                                       修订后
           第一章   总   则                             第一章   总    则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公            第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股东、职
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下             工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称           《中华人民共和国公司法》
                                                （以下简称《公司法》
                                                         ）、《中
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。                 华人民共和国证券法》
                                              （以下简称《证券法》
                                                       ）和其他有
                                     关规定，制定本章程。
第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》和            第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。           和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
                                     司”）
                                       。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为 330700400001447。       公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登
                                     记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证监会批准，首              第三条公司于 2011 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委
次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，该普通股股                  员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公
票于 2011 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。                  众发行人民币普通股 8000 万股，该普通股股票于 2011
                                              年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。
经 中 国 证 监 会 于 2015 年 8 月 4 日 以 证 监 许 可
[2015]1831 号文批准，公司非公开发行人民币普通股                 经 中 国 证 监 会 于 2015 年 8 月 4 日 以 证 监 许 可
证券交易所上市。                                      19,305 万股，该普通股股票于 2015 年 9 月 18 日在上
                                              海证券交易所上市。
经 中 国 证 监 会 于 2018 年 3 月 15 日 以 证 监 许 可
[2018]473 号文批准，公司发行股份及支付现金购买资                 经 中 国 证 监 会 于 2018 年 3 月 15 日 以 证 监 许 可
产后新增人民币普通股 280,778,457 股，该普通股股票               [2018]473 号文批准，公司发行股份及支付现金购买资
于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。                   产后新增人民币普通股 280,778,457 股，该普通股股
                                              票于 2018 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
经 中 国 证 监 会 于 2018 年 3 月 15 日 以 证 监 许 可
[2018]473 号文批准，公司非公开发行人民币普通股                  经 中 国 证 监 会 于 2018 年 3 月 15 日 以 证 监 许 可
海证券交易所上市。                                     47,816,642 股，该普通股股票于 2019 年 1 月 28 日在
                                              上海证券交易所上市。
第四条   公司注册名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司                     第四条公司注册名称：
英文全称：Yiwu Huading Nylon Co.,Ltd               中文名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
                                              英文名称：Yiwu Huading Nylon Co.,Ltd
第八条 董事长为公司的法定代表人。                             第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                              董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                              法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
新增本条                                          第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                                              律后果由公司承受。
                                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
                                              善意相对人。
                                              法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
                                民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
                                的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股       第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债        司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与       第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
                                织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
                                的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高        管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
                                股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
                                以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副        第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
                                理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三章   股   份                     第三章   股   份
第一节 股份发行                        第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或        企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
者拟购买公司股份的人提供任何资助。               取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
                                施员工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
                                者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
                                或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                                总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
                                应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购                     第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法       第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方        法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：                          式增加资本：
（一）公开发行股份；                      （一）   向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                     （二）   向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                   （三）   向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）   以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他        （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法       第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：         法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的。                  议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；                           公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。         除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中        第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式        交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。                             他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。                      过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四三条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东           项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之           本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股
二以上董事出席的董事会会议决议。                   东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
                                   议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内        公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6          份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、           日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得           在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转       项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
让或者注销。                             不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
                                   内转让或者注销。
第三节 股份转让                           第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。                 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办           如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办
股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票           股份转让系统转让，股东会授权董事会办理公司股票终
终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。             止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标           第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。                                 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日          第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股          司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不         让。
得转让。                               公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有           的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股           的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同
份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所         一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得          市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公           内，不得转让其所持有的公司股份。
司股份。
                                  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
                                  司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公         第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他        份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖        有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本        后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销          司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不        入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监
受 6 个月时间限制。                       会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事          前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院          女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
提起诉讼。                             权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董          公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
事依法承担连带责任。。                       会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                  股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                  院提起诉讼。
                                  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
                                  事依法承担连带责任。
第四章   股东和股东大会                     第四章   股东和股东会
   第一节 股东                         第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东          第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。          立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有          证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。          持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义
                                  务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事         第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会          其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的          集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。                     东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：               第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；                           利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理        （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权；              代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；                     或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大        （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务        董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告；                           查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参        （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；                     加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的        （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份；                   东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他        （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。                             权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取        第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以        当遵守《公司法》
                                       《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十五条       公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大        行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政        董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定        或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法      股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
院撤销。                            销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                                式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                                    的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
                                    销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                                    议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                                    保公司正常运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
                                    照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
                                    行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
                                    效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
                                    并履行相应信息披露义务。
新增本条                                第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
                                    的决议不成立：
                                    （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                    （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                    （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
                                    法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                                    《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法           第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，            员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股        定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执            计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，            会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法            时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
院提起诉讼。                              损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
                                    诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难            绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益            讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                  到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
                                    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
讼。                              款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
                                诉讼。
                                公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
                                律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                                或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
                                续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
                                东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
                                面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                                讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：               第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；               （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；           （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；           （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债        益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
权人的利益；                          司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。                   的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避        公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承        债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。                          担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义        （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。                              务。
新增本条                            第二节 控股股东和实际控制人
新增本条                            第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
                                律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
                                利、履行义务，维护上市公司利益。
新增本条        第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
            规定：
            （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
            关系损害公司或者其他股东的合法权益；
            （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
            自变更或者豁免；
            （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
            配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
            拟发生的重大事件；
            （四）不得以任何方式占用公司资金；
            （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
            规提供担保；
            （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
            任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
            内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
            （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
            组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
            益；
            （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
            独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
            （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
            业务规则和本章程的其他规定。
            公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
            行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
            务的规定。
            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
            从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
            管理人员承担连带责任
新增本条                              第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
                                  实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
                                  营稳定。
新增本条                              第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
                                  公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
                                  证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                                  就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定                     第三节 股东会的一般规定
第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列        第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权：                               司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；                （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决          （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
定有关董事、监事的报酬事项；                    董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；                     （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                     （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；             （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；                   （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
                                  式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；                            （九）修改本章程；
（十）修改本章程；                         （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
                                  务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；           （十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；          （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
                                  司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；               （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；               （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；              （十五）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
                                  提出的临时提案；
（十六）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
出的临时提案；                           （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
                                  应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。                   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保，应当在董事会审议通过         第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
后提交股东大会审议：                        过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担        到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
保；                                担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审          （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；               计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；        （三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最
                                  近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；                                （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
                      （六） （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资          保；
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定
的其他担保情形。                          对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
                                  的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
                                  以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议
            的股东所持表决权的三分之二以上通过。
            股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
            保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
            参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
            持表决权的半数以上通过。
            （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
            计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
            （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定
            的其他担保情形。
新增条款        第四十八条 除本规则对外担保及提供财务资助以外，
            公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露
            外，应当提交股东会审议：
            （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
            的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
            （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
            账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
            计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
            （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
            司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
            过 5,000 万元；
            （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
            净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
            （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
            营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
            （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
            净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
            以上，且绝对金额超过 500 万元。
                                  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大          第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度        度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
结束后的 6 个月内举行。                     的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起         第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所          （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所
定人数 2/3 时；                        定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；                                时；
（四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                      （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以          （六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意
上同意时；                             时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他          （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。                               情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。          前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或         第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东大会通知指定的地点。                      股东会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将          股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股          供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。              过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
                                  地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
                                  开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                                   公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络
                                   投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
                                   东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用
                                   证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
                                   的业务规则确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下           第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：                       题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；                               本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；             （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。           （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第三节 股东大会的召集                           第四节 股东会的召集
第四十六条董事会应当在在本章程第四十二、四十三条           第五十三条董事会应当在在本章程第四十九、五十条规
规定的期限内按时召集股东大会。                    定的期限内按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股           三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时
东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规           股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股        定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。                        股东会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立           经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法           议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提        提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意            在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
见。                                 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议           董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召         5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
开临时股东大会的，将说明理由并公告。                 股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大           第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据           东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日                        在收到提案后 10 日
                                   据法律、行政法规和本章程的规定，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意            内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
                                   董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议           的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议         更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
                                   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10         日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召           集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股         第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面           东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和           式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同         章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。                  召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决           董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请         后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。                  变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股         日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当           份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。                     当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应           内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。                        当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事           审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计        计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。          者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
                                   持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须         第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机          的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
构和证券交易所备案。                        派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于           在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
                                  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告           决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提          交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事         第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日          会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
的股东名册。                            权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所         第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
必需的费用由公司承担。                       议所必需的费用由公司承担。
       第四节 股东大会的提案与通知                   第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有         第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和          明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。                         本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单         第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提        及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
出提案。                              公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东        单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召        东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。                        公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
                                  议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告          或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。                               除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
                                  后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定          案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
                                会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公     第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日      告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不        以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
应当包括会议召开当日。                     当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：            第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；               （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大        （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股        表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
东代理人不必是公司的股东；                   面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
                                是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。                          股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知        的具体内容。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场        股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大     确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大     网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
会结束当日下午 3:00。                   召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
                                日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工       日下午 3:00。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
                                作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股       第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资        知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容：                     下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否        （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
存在关联关系；                         关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                 （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。                         券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
应当以单项提案提出。                      单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大       第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取        不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召        一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。            前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开                     第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措        第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻        施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制        事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
止并及时报告有关部门查处。                    及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理         第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本         持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
章程行使表决权。                         出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
                                 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。                            股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
                                 和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证        第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、         理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
股东授权委托书。                         权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人         证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位         出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。              的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权       第六十八条   股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：                     委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                       （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
                                 量；
（二）是否具有表决权；
                                 （二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；                       （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
                                 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                                 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位或机构股东单位印章；                 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
                                 应加盖法人单位或机构股东单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签         第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公         的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委         证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的         托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
其他地方。                            的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董        第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应         的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职        第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董         务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两
事主持。                             位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
                                 长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事         时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。                     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
                                 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。          时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
                                 会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数         股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。                             召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
                                 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
                                 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东        第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议         议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会股东会对董         会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东         的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大         列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
会股东会批准。                          东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就        第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事         年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。                        职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股        第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
东的质询和建议作出解释和说明。                 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负        第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：                   会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、        （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名；                 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；                股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；        （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。          （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记        公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录
录需要记载的其他内容。                     需要记载的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和       第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或        完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录        其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网        应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限        络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。                       不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形       第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止        成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东        不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召        或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所        向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
报告。
第六节 股东大会的表决和决议                  第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。        第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。           决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包       股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。         决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：         第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；                （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；               （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
                                别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：         第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；              （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                      （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；            供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；                      （五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原
                                则，提供超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的；              （六）股权激励计划；
 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大         （七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特         （二）项规定的情形收购本公司股份的；
别决议通过的其他事项。
                                 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
                                 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表        第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公         投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。                             披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。                入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
依照法律、行政法规可以公开征集股东投票权。征集股         条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信          在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。         席股东会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
                                 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
                                 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                                 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
                                 股比例限制。
                                 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
                                 的股东。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股        第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数         东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披         不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。                     非关联股东的表决情况。
                                 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
                                 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其
                                 授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
                                 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
                                 会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
                                 参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
                                 其他股东有权要求关联股东回避表决。
                                 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
                                 决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
                                 回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记
                                 录。
                                 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会
                                 的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
                                 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
                                 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
                                 股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，         第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等         通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会股东会提供便         现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大        第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和         会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业         级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
务的管理交予该人负责的合同。                   管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股        第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。                           表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
                                 额 3%以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票         举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。
制。                               提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本
                                 情况以书面形式提交董事会。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决         董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。              涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积
                                 投票制：
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额 3%以
上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举          （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提
名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情          （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
况以书面形式提交董事会。                      例在 30%以上。
                                          前款所称累积投票制是指股东会选举时，
                                  每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基          的表决权可以集中使用。
本情况。
                                  累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应
董事选举采用累积投票制，具体程序为：                当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
                                  有相应的表决权。在选举董事的股东会上，董事会秘书
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东          应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最          告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事          票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
候选人。                              所有董事并在其选举的每位董事后标注其使用的投票
                                  权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投          东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计
票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票          算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后          事。
按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董
事。                                如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事
                                  与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
                                  中的比例。
                                  每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东
                                  可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最
                                  后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董
                                  事候选人。
                                  选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投
                                  票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票
                                  数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后
                                  按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司
                                  董事。
第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案        第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提          项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致          间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提          中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
案进行搁置或不予表决。                       或不予表决。
第八十四条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修        第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在            否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
本次股东大会上进行表决。                        股东会上进行表决。
第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。           第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两        第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关            东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。               的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，            事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
决议的表决结果载入会议记录。                      议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，            通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。               有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其        第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结            方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。                  果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表            在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股            方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的        第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。                发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
                                    机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均            的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应            外。
计为“弃权”。
                                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
                                    视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
                                    计为“弃权”。
第九十一条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列        第九十八条     股东会决议应当及时公告，公告中
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份            应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每            股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。              式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
                                   容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次          第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提           股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
新任董事、监事在相关提案通过后立即就任。               相关提案通过后立即就任或者根据股东会会议决议中
                                   注明的时间就任。
第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积        第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实         增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
施具体方案。                             体方案。
第五章   董事会                          第五章   董事和董事会
第一节 董事                             第一节 董事
第九十五条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，        第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：                         不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公           经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；               司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企           企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；                 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满          列为失信被执行人；
的；
                                  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。           的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘          （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其          事、高级管理人员等，期限未满的；
职务。
                                  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
                                  任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
                                  其职务、停止其履职。
第九十六条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期        第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届          满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。                           连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任          为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本          前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。                     章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任          董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代          总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。         代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，        第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务：                      规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
                                  益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；                          董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；                      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他          （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储；                       开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会          （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；                              （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
                                  定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与          本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；
                                  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己          司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人          决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
经营与本公司同类的业务；                      规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；              （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
                                  过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                  （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。                             （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公          （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
司造成损失的，应当承担赔偿责任。                  忠实义务。
                                  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
                                  司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
                                  者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
                                  级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                                  或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，        第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务：                      规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
                                  大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家          董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；                             （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
                                  保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；                     各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
                                  业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；                 （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公           （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整;
                                   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨           司所披露的信息真实、准确、完整;
碍监事会或者监事行使职权;
                                   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他           得妨碍审计委员会行使职权;
勤勉义务。
                                   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
                                   勤勉义务。
第九十九条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其        第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应           其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。                       应当建议股东会予以撤换。
第一百条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞        第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披         应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。                             任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，           如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政           数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。              行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时           除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。                                生效。
第一百零一条    董事提出辞职或者任期届满，其对公司        第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合           行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，           有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根           结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，           有效。在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。             以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
                                   商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘
                                   密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的
                                   原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公
                                   司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
                                   间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                                  止。
新增条款                              第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
                                  解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                                  事可以要求公司予以赔偿
第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法        第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应          的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。                          的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
                                  律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
                                  损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门        删除本条
规章的有关规定执行。
第二节 独立董事                          第二节 独立董事
新增条款                              第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国
                                  证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
                                  在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                                  维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款                              第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员
                                  不得担任独立董事：
                                  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
                                  母、子女、主要社会关系；
                                  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
                                  或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
                                  母、子女；
                                  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
                                  上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
                                  父母、子女；
                                  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
                                    人员及其配偶、父母、子女；
                                    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
                                    附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
                                    来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                                    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
                                    属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
                                    括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
                                    级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
                                    级管理人员及主要负责人；
                                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
                                    情形的人员；
                                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                                    业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                                    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
                                    附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
                                    且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                                    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
                                    况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
                                    情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零五条   公司董事会中设独立董事 3 名，由股东        第一百一十四条 公司董事会中设独立董事 3 名，由股
大会聘请。                               东会聘请。
第一百零七条   独立董事应具备的任职条件：              第一百一十六条   担任公司独立董事应当符合下列条
                                    件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；                          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
                                    上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》所要求的独立性；                 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；                         行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事          （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
职责所必需的工作经验；                       立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。              （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；
                                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
                                  业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换：             第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，          （一）公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东
并经股东大会选举决定。                       会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的         （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董          称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与          立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公          人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应          发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事
当按照规定公布上述内容。                      会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会         （三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的          对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。                             书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连         （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以
任，但是连任时间不得超过六年。                   连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由        （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。                    董事会提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的          除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免          情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，          职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以          可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。                               披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事          （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有          辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进          关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
行说明。                              进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比          如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职          比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。              职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零九条   公司独立董事除具有《公司法》和其他        第一百一十八条公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董          法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董
事以下特别职权：                          事以下特别职权：
（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以       （一）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交        上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联
易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。          交易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务          独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。                    顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；             （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；                （三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；                       （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；               （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。          （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一          独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之
以上同意。                             一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应          如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。                        将有关情况予以披露。
第一百一十条   独立董事应对公司重大事项发表独立意        删除本条
见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
否采取有效措施收回欠款；
或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为           第一百一十九条为保证独立董事有效行使职权，公司
独立董事提供必要的条件：                        为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前            权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资            提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董        为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事            立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会            董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
应予以采纳。                              事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。                       至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，        件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
如介绍情况、提供材料等。                    助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配        （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时        （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。                     所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准        （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报        由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中
中进行披露。                          进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或        除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他        有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。                             利益。
第一百一十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，    第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出        体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                                （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
                                理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
                                小股东合法权益；
                                （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
                                升董事会决策水平；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                                的其他职责。
新增条款                            第一百二十一条     独立董事行使下列特别职权：
                                （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
            咨询或者核查；
            （二）向董事会提议召开临时股东会；
            （三）提议召开董事会会议；
            （四）依法公开向股东征集股东权利；
            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
            立意见；
            （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
            的其他职权。
              独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
            当经全体独立董事过半数同意。
              独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
            露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
            理由。
新增条款        第一百二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事
            过半数同意后，提交董事会审议：
            （一）应当披露的关联交易；
            （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
            （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
            采取的措施；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
            的其他事项。
新增条款        第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门
            会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
            专门会议事先认可。
              公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
            程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
                                  一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
                                  议。
                                       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                                  他事项。
                                       独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
                                  名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
                                  时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
                                  主持。
                                   独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
                                  董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
                                  议记录签字确认。
                                   公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条   公司设董事会，对股东大会负责。         第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条   董事会由九名董事组成，其中独立董        第一百二十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事
事三名。公司董事会设董事长一名。                  三名。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会以全
                                  体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事          公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当          名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独          提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会          成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规          中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
范专门委员会的运作。                        为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                  程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条   董事会行使下列职权：              第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；             （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；                （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；                       他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第        （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股        一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授予权范围内，决定公司对外投资、        （八）在股东会授予权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联        购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
交易等事项；                          易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人        经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准        等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准
控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任        控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任
或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员        或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人
的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；            员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；                （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；                 （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                 （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计        （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
师事务所；                           事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇        （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇
报并检查总经理工作；                      报并检查总经理工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；                            出决议；
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会             （十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授
授予的其他职权。                             予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条    公司董事会应当就注册会计师对公司          第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。             财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条    董事会制定董事会议事规则，以确保          事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决             议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会
策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事             的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定， 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百一十八条    董事会应当确定对外投资、收购出售          第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权             产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组             建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：             关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
按前款所述，在股东大会授予权范围内，董事会的具体             按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权
权限为：                                 限为：
（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外             （一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公司对外
担保事项；                                担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易                       （二）审议批准以下非关联交易
值的，以较高者作为计算数据；                       评估值的，以较高者作为计算数据；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000        最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
万元；                                  1000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；             利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以           业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
上，且绝对金额超过 1000 万元；                 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
且绝对金额超过 100 万元。                    上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。             上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并           交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营           报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营           业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
业收入。                               营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃           上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资           燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含           资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
在内。                                含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股            上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三           份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部           条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本款的规定。                     出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当           上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十           以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规           二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。            定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公           公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应           司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。              当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，         公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按           应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按
照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的           照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。                            累计计算范围。
（三）审议批准以下关联交易：                     （三）审议批准以下关联交易：
以上的关联交易（公司提供担保除外）；                  币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以          以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外）；                   上的关联交易（公司提供担保除外）；
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000         金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对            3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。             产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其            公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应            在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体            经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董
董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。              事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以            上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以
按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事            按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事
会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。              会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事            对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的         过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的
董事同意。                               董事同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。              公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。
第一百一十九条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全        删除本条
体董事的过半数选举产生。
第一百二十条   董事长行使下列职权：                 第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；               （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：                   （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）董事会授予的其他职权。                      （三）董事会授予的其他职权。
（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审           （1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经
计总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，该交易      审计总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，该
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者              交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
作为计算数据；                               高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入             （2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%~10%          入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（含 5%，不含 10%）额度内；                     5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司             （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
最近一个会计年度经审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含        司最近一个会计年度经审计净利润的 5%~10%（含 5%，
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近             （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最
一期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内； 近一期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额
                                      度内；
（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净
利润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内。           （5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计
                                      净利润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内。
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规
定提交董事会或股东大会审议批准。                      超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规
                                      定提交董事会或股东会审议批准。
第一百二十二条    董事会每年至少召开两次会议，由董           第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监           长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十三条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以     第一百三十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董              上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会            议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议。                                    事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召开            有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召开
董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当            董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当
日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：               日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：
（一）董事长认为必要时；                          （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；                     （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；                （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；                        （四）总经理提议时；
（五）总经理提议时；                        （五）代表 10%以上表决权的股东提议时。
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十四条   董事会召开临时董事会会议的，应当        第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于
于会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件          会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件或
或其他方式通知全体董事和监事。                   其他方式通知全体董事。
第一百二十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的        第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得         企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无          书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权，
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经          也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事          数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。          议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
                                  联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条   董事会会议，应由董事本人出席；董        第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独          因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。            书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
                                  期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和          应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董          会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事          投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上          会议。
的投票权。
第四节 董事会秘书                         第四节 董事会秘书
第一百三十五条   董事会秘书的主要职责是：            第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券          （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时          监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时
与其取得工作联系；                         与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执          （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使          行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关          公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工           规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；                                作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访， （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；            回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备          （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和
和提交有关会议文件和资料；                     提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；             （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密          （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知          措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及          情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向证券交易所报告；               时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董          （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及          事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录等；               股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披          （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披
露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所          露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任          其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；                              的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决          （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所          议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请          其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上          列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载          述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所报告；                 于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。                （十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条   董事会秘书具有下列情形之一的，公        第一百五十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司
司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：            应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；             （一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；               （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者        （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；                         造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和        （四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和
公司章程，给投资造成重大损失。                 公司章程，给投资造成重大损失。
新增本条                            第五节 董事会专门委员会
新增本条                            第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
                                司法》规定的监事会的职权。
新增本条                            第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
                                担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
                                董事中会计专业人士担任召集人。
新增本条                            第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
                                其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
                                事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
                                事会审议：
                                （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
                                部控制评价报告；
                                （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
                                务所；
                                （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
                                估计变更或者重大会计差错更正；
                                （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                                的其他事项。
新增本条                            第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
                                两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
                                召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
            方可举行。
            审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
            通过。
            审计委员会决议的表决，应当一人一票。
            审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
            审计委员会成员应当在会议记录上签名。
            审计委员会工作规程由董事会负责制定。
            董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
            会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
            责。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会
            和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对
            董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
            各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员
            会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员全部由董事组
            成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
            多数并担任召集人。
新增本条        第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供
            专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承
            担。
新增本条        第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
            员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
            任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
            建议：
            （一）提名或者任免董事；
            （二）聘任或者解聘高级管理人员；
            （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
            的其他事项。
            董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
            应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
                                  的具体理由，并进行披露。
新增本条                              第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
                                  管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
                                  级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
                                  索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                                  建议：
                                  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
                                  励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                                  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
                                  股计划；
                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
                                  的其他事项。
                                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
                                  采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                                  意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章   总经理及其他高级管理人员                第六章   高级管理人员
第一百四十四条   本章程第九十五条关于不得担任董事        第一百六十一条本章程第一百零二条关于不得担任董
的情形、同时适用于高级管理人员。                  事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
                                  人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级          本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零
                                  五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
管理人员。                               高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事           第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人            以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                  员。
                                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
                                    水。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有            第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的            有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
劳务合同规定。                             间的劳动合同规定。
第一百五十三条     高级管理人员执行公司职务时违反法        第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成            损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
损失的，应当承担赔偿责任。                       或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
                                    执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                                    程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增本条                                第一百七十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，
                                    维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
                                    未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
                                    股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章   监事会                           删除本条
第一节   监事                            删除本条
第一百五十四条     本章程第九十五条关于不得担任董事        删除本条
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条     监事应当遵守法律、行政法规和本章        删除本条
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届      删除本条
满，连选可以连任。
第一百五十七条     监事任期届满未及时改选，或者监事        删除本条
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准           删除本条
确、完整。
第一百五十九条     监事可以列席董事会会议，并对董事        删除本条
会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条      监事不得利用其关联关系损害公司利        删除本条
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政        删除本条
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节   监事会                           删除本条
第一百六十二条     公司设监事会，监事会由 5 名监事组      删除本条
成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十二条     公司设监事会，监事会由 5 名监事组      删除本条
成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十四条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。        删除本条
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。        删除本条
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条   监事会制定监事会议事规则，明确监          删除本条
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条   监事会应当将所议事项的决定做成会          删除本条
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十七条   监事会会议通知包括以下内容：            删除本条
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章   财务会计制度、利润分配和审计                第七章   财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度                          第一节 财务会计制度
第一百六十九条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个       第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报             月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中        年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报            向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的        报告。
财务会计报告。                             上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
                                    国证监会及证券交易所的规定进行编制
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百七十条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会         第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条    公司分配当年税后利润时，应当提取         第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计          润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。            为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补            前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。                                 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。                   还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配            持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。                                的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公            股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配            违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。                            东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                    任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增条款                                第一百七十六条 公司实施积极稳定的利润分配政策，
                                    但如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环
                                    境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
                                    司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
                                  策进行调整。
第一百七十二条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、        第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本          大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
                                  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于          金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。
                                  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
                                  将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条   公司股东大会对利润分配方案作出决        第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一          后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
年中期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案          期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案后，
后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派        公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
发事项。                              项。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应          年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大          期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方          决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。                                案。
第一百七十四条   公司股利分配政策如下：             第一百七十九条公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政          （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并          策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈          兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分          利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。             配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。             公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取          （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现          现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现
金分红为主。                            金分红为主。
原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重          原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重
大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况          大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况
下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行          下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行
中期现金分红。                          中期现金分红。
（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：             （三）现金方式分配利润的具体条件和比例：
利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以         配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年
现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的         以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否         阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化         否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异
现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的         化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中
比例符合如下要求：                        的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例         进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；                       最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例         进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；                       最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例         进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；                       最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。                      可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现         现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
金股利与股票股利之和。                      现金股利与股票股利之和。
金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立         现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
董事应当对此发表独立意见。                    立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序和机制：                  （四）利润分配决策程序和机制：
通过后方可实施。                         通过后方可实施。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整         研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
的条件及其决策程序要求等事宜。                  整的条件及其决策程序要求等事宜。
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立         或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决         立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
                                 露。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通         4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中         应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
小股东关心的问题。                        通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
                                 中小股东关心的问题。
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细         5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股         整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更      细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。         东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更
                                 现金分红政策的股东会应向股东提供网络投票平台。
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。             （五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
                                 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调         （六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投
整利润分配政策，具体条件为：                   资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调
                                 整利润分配政策，具体条件为：
公司自身原因导致公司经营亏损；                  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非
                                 因公司自身原因导致公司经营亏损；
并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大         2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
不利影响而导致公司经营亏损；                   免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重
                                 大不利影响而导致公司经营亏损；
净利润仍不足以弥补以前年度亏损；                 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
                                 现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政            在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券            策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经            交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经
独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审             独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审
议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东            议，再提交股东会以特别决议通过，公司应该为股东提
提供网络投票方式。                           供网络投票方式。
第二节   内部审计                          第二节   内部审计
第一百七十五条      公司实行内部审计制度，配备专职审       第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
                                    结果运用和责任追究等。
                                    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条      公司内部审计制度和审计人员的职        删除本条
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
新增条款                                第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风
                                    险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款                                第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计
                                    机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
                                    息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                                    内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
                                    审计委员会直接报告。
新增条款                                第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工
                                    作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
                                    审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                                    部控制评价报告。
新增条款                                第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计
                                    机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
                                    配合，提供必要的支持和协作。
                                   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节   会计师事务所的聘任                    第三节   会计师事务所的聘任
第一百七十七条    公司聘用取得“从事证券相关业务资        第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及           师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。          咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条    公司聘用会计师事务所必须由股东大        第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务           由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
所。                                 事务所。
第一百八十条    会计师事务所的审计费用由股东大会决        第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决
定。                                 定。
第一百八十一条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所        第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就        时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述           解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。                                意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。                             不当情形。
第九章 通知和公告                          第八章   通知和公告
第一节通知                              第一节 通知
第一百八十四条    公司召开股东大会的会议通知，由专        第一百九十二条   公司召开股东会的会议通知，由专人
人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳           或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台
台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面           地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传
传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。              真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算            第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资                    第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款                                第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净
                                    资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
                                    的除外。
                                    公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
                                    会决议。
第一百九十一条   公司合并，应当由合并各方签订合并          第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出            编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本       之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司章程
公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起            指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                  告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                    应的担保。
第一百九十二条   公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。                 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条   公司分立，其财产作相应的分割。           第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当            公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日       自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本公司章程指定媒体上公告。                     内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公
                                    示系统公告。
第一百九十五条   公司需要减少注册资本时，必须编制          第二百零四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负
资产负债表及财产清单。                         债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债         公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
权人，并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。债权         债权人，并于 30 日内在本公司章程指定媒体上或者国
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告         家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的         日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
担保。                                 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。              公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
                                    减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
                                    外。
新增条款                              第二百零五条公司依照本章程第一百七十七条第二款
                                  的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                                  补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                                  配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
                                  四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
                                  决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
                                  示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
                                  和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
                                  配利润。
                                  第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册
                                  资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
                                  应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                                  董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款                              第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
                                  享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
                                  股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算                         第二节 解散和清算
第一百九十七条   公司因下列原因解散：              第二百零九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；                          他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                      （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东          （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公          利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院        司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。                                 解散公司。
                                      公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
                                      事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一） 第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）项情
项情形的，可以通过修改本章程而存续。                    形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
                                      或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。                     依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经
                                      出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条    公司因本章程第一百九十七条第（一） 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散              项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开           的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。              由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法              董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履
院指定有关人员组成清算组进行清算。                     行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
                                      赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
                                      申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条   清算组在清算期间行使下列职权：                第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；                          （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；                （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                           （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                    （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                      （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债        第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
权人，并于 60 日内在在本公司章程指定媒体上公告。债           知债权人，并于 60 日内在在本公司章程指定媒体上或
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的           者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。            通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。                  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
                                   明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表          第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者           债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
人民法院确认。                            者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险           公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的           费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。              剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活           清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股           动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。                                 东。
第二百零三条    清算组在清理公司财产、编制资产负债        第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当           债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
依法向人民法院申请宣告破产。                     当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事           人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。                          给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条    公司清算结束后，清算组应当制作清算        第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记           算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。                机关，申请注销公司登记。
第十一章 修改章程                          第十章 修改章程
第二百零七条   有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规           （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；            规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
                                   的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
                                   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。                     的；
                                   （三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经           第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事           管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
项的，依法办理变更登记。                       的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和           第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。                  有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则                            第十一章 附则
第二百一十一条 释义                         第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%        （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持         本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生           过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
重大影响的股东。                           东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投           （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的           资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。                                 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董           （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业           事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。           关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具           国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。                             联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细          第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。                 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以          第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多         下”， 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”不含本数。                            于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董          第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则和监事会议事规则。                    事会议事规则。
新增本条                              第二百二十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十七条   本章程自股东大会批准之日起执行。        第二百三十条本章程自股东会批准之日起执行。
       除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记
 机关核准的内容为准
       请各位股东及股东代表审议。
                                    义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 2：
           义乌华鼎锦纶股份有限公司
        关于修订、新建及废止部分治理制度的议案
  为贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水
平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司拟同步修订并废止部分老旧制度。
  序号              制度名称            变更情况
  请各位股东及股东代表审议。
                         义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
附件 1：《董事会议事规则》
附件 2：《股东会议事规则》
附件 3：《独立董事工作制度》
附件 4：《董事工作制度》
附件 5：《关联交易决策制度》
附件 6：《对外投资管理办法》
附件 7：《担保管理制度》
附件 8：《募集资金管理制度》
附件 1：
           义乌华鼎锦纶股份有限公司
                  董事会议事规则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《义乌华鼎锦纶股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，制订本规则。
本规则适用于公司董事会各项议事工作。
事会以全体董事的过半数选举产生。
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。
式的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交易。
到公司股东会审批标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关公司的
规范性文件另有规定的除外。
最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
在董事会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
议，除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
产 50%以后提供的任何担保；
产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
当由股东会审议的其他担保。
事会审议：
的交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
期三年，可连选连任。
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
担保）和关联交易事项；
的其他非长期且非例行职权。
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召开临时会议：
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当包括但不限于
下列事项：
与提案有关的材料应当一并提交。
报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会办公室报告并转
交，董事会办公室应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
书面会议通知，通过专人送出、传真、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认
可的方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并将会议通知方式记录于董
事会会议记录中。
应视作已向其发出会议通知。
要尽快召开董事会临时会议的说明。
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会
会议，同时确定召开的时间。
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。
投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
事也不得接受非关联董事的委托；
不得接受独立董事的委托；
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
他董事委托的董事代为出席。
表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事
对剩余议题的表决意向视为放弃。
议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、视频、
电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。并由参会董事在决议和会议记录上
签字。
会议、电话会议、传真、电子邮件或借助所有与会董事能进行交流的通讯设备等
形式召开。
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
止。
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
发表意见。
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
进行表决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（若设）的监督下进行统
计。
投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议
董事签字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
事的表决结果记录于董事会会议记录中。
其表决情况不予统计。
已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决
意见的表决票不计入有效表决数。
不得代理其他董事行使表决权。
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
而须回避的其他情形。
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者对该议题进行暂缓表决，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
录音。
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
表决意向；
记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥
善保存。
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事
会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出
异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。 董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
露管理制度》等文件执行。
同。
附件 2：
           义乌华鼎锦纶股份有限公司
             股东会议事规则
规范公司的组织和行为，提高股东会议事效率，保证会议程序及决议合法性，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称《证券法》）、
                      《上市公司治理准则》、
                                《上市
公司股东会规则》、
        《上海证券交易所股票上市规则》
                      （以下简称《上市规则》）和
《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》
               （以下简称《公司章程》）以及国家的相关法
规，制定本规则。
股东会，保证股东能够依法行使权利。
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
范围内行使职权。
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
召开。
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等
各项权利。
的规定；
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会的同意。
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于 10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符
合本规则第 3.1 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
策所必需的资料。召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知全体股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
细资料，至少包括以下内容：
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现变更、延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可
以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的
本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三
款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决
议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类
别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公
司章程的规定。
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
名独立董事也应作出述职报告。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理
人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表
决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。股东会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事时，应当采用累积投
票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
行使主体等（如有）；
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布
表决结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股、类别股的公
司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
议公告中作特别提示。
管理人员姓名；
总数的比例；
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
会结束后 2 个月内实施具体方案。
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采
取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
的规定执行。
同。
附件 3：
              义乌华鼎锦纶股份有限公司
                独立董事工作制度
为进一步完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
博士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
及其授权机构所组织的培训。
规定的其他条件。
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
然人股东及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
咨询、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第 5.3 条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
额选举的参照《公司章程》及具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
不得出具空白委托书,也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第 3.1 条或者第 3.2 条规定的,应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款规定所列职权的，公司应当及时披露。上述规定职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东合法权益；
事专门会议）。本制度第 6.2 条第一项至第三项、第 6.4 条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
的；
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
董事会未采取有效措施的；
的问题及时向公司核实。
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
使本制度第 6.2.1 条所列独立董事特别职权的情况；
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及
其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交所报告。
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 10 年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
致的风险。
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
附件 4：
              义乌华鼎锦纶股份有限公司
                 董事工作制度
为了进一步提高和完善公司内部治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，维
护公司的公众权益，根据《公司法》、
                《证券法》、
                     《上海证券交易所股票上市规则》
（简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规的规定，制定本制度。
本制度适用于公司董事的各项工作。
规范性文件以外，还应遵守公司《章程》的规定，履行《董事声明及承诺书》中
做出的承诺。
益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。
限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
海证券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
《公司法》等法律法规的相关规定。
务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能
有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）是否存在本指引第 4.1.4 条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，
明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对
性措施。
间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受
离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公
司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第 4.1.4
条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。股东会股东会股东会股东
会股东会。
责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
上市公司的利益。
司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持
有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据
上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
会。
东会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规
定将该等事项提交董事会或者股东会审议。
的重大信息。
况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股
票期权等证券产品情况及其变动情况。
权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债
券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
的事项能做出审慎周全的判断和决策。
决策权限、表决程序和回避事宜。
资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存
在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足
的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董
事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚
持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监
管机构报告。
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明
并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据
是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露
了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有
异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项
及其对公司的影响作出说明并公告。
关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实
施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时
积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要
时应当向上海证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券交
易所《上市规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员
会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露
义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上
海证券交易所报告。
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发
现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监
管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无
法正常履行职责的，上海证券交易所将在责任认定上作为情节考虑。。
报告和考评结果应妥善归档。
市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。
查处。
规行为的。
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
现场方式召开的董事会会议。
附件 5：
              义乌华鼎锦纶股份有限公司
                关联交易决策制度
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保义
乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》
  （以下简称“《上市规则》”
              ）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》
          （以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法
规的规定，特制定本制度。
本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的关
联交易管理工作。
公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事
项。
董事行使表决权；
应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人等。
庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
生效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人；
供大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
计委员会报告。
司关联人名单及关联关系信息。
提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。
联交易（即公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的），由公
司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总
经理办公会议对该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其
中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
的 0.5％至交易总额低于本制度第十七条规定之间的关联交易，按以下程序进行：
有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书
面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作
日向公司董事会书面报告。
议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席
会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第
三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解
释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关
联交易具有必要性。
立意见。
本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，上市公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括：
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
切的家庭成员；
业判断可能受到影响的董事。
经审计净资产值的 5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照
本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一期的财务会计报
告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
股东。
员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告审计委员会。
独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、
主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，
且应当遵守如下规定：
买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联
交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来
发展的影响。
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年
的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见；
明确可行的补偿协议。
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行
评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东会审议通过。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
监督并在年度报告中发表意见。
证券交易所提交文件。
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
内容；
内容。
或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和
履行相应审议程序：
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根
据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
估。
用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东会审议的标准时，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东会审议的规定。
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行
相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规
定和审议程序。已经履行公司股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具
体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
和披露:
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
易的方式进行审议和披露：
关联交易；
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；
可的其他情形，按《交易与关联交易》披露或者履行相关义务可能导致公司违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的；
联交易事项，并根据不同类型按《交易与关联交易》要求分别披露。
                  《上市规则》、
                        《交易与关联交易》、公司章
程有冲突的，应以相关法律法规、《上市规则》、《交易与关联交易》及公司章程
的规定为准；
有约束力；
附件 6：
             义乌华鼎锦纶股份有限公司
               对外投资管理办法
为了更好地规范义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、
                     《中华人民共和国证券法》、
                                 《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《义乌华鼎
锦纶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的
投资行为。公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。短期投资主要指公司
购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、
基金、理财产品和分红型保险等。长期投资指不能随时变现或投资期限超过一年
的各种投资，包括担不限于：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的相关对外投资管理。子公司的对外投资管理还应严格按照自身公司章程和投资
管理相关制度执行。
计划。
持续发展。
法对公司的对外投资作出决策。
如为负值，取绝对值计算）：
最近一期经审计总资产的 10%以上；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
如为负值，取绝对值计算）：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经董事会审议后，由股东会作
出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的原则适用 4.2、4.3 规定。已按照 4.2、4.3 规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
长按《公司章程》规定的权限进行审批。
司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。
的权限履行审批程序。子公司发生的对外投资事项达到本制度 4.2、4.3 规定的
标准，应当由该子公司依其内部决策程序审批投资方案，提交上市公司董事会、
股东会审议通过后，再行实施。
施。在该年度内如需发生超出计划范围的对外投资，须经上市公司批准后实施。
的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负
责投资项目的实施、跟踪、管理。
金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
等的拟定并负责法律合规性审查。
测评、检查，同时负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审
计。
审慎性原则，严格按照《公司法》、
               《上海证券交易所股票上市规则》、
                              《公司章程》
等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
向后，由投资部门向总经理申请立项，由总经理决定是否予以立项。
必要时，公司可聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介
服务机构协助项目小组的工作。
证和分析，并形成可行性研究报告及有关合作意向书报送总经理。总经理负责召
开总经理办公会议，组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审。公司总经理
办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出总经理审批权限，则总经理需将该事项
上报董事长。董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的，按照 4.2、
格的会计师事务所和评估师事务所进行相应的审计或资产评估。
资计划。短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
及时登记该项投资台账，并进行相关账务处理。
理部门或决策机构授权人员负责具体实施工作，与被投资单位或其他有关当事人
签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证
书或其他有效凭证。
批准。
评价。
可行性研究报告中重要参数发生改变，投资部门应对项目未来结果进行分析和预
测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。
代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及
时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派驻期间，产权代表一旦发现与对
外投资项目相关的异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会
应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。
资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维
护公司权益。公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。
核销等必须经公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处置的审批权限与
投资实施的审批权限相同。
部门和财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。清算时，应按国家关于企
业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清
算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产，乱发奖金和补
贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。
书和其他证明文件。
资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法，并按照规定及时进行对外
投资资产处置的会计处理。
失。
行。
突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》执
行。
附件 7：
              义乌华鼎锦纶股份有限公司
                 担保管理制度
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保
风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国合
同法》、
   《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《义乌华鼎锦纶股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
本制度适用于华鼎股份公司，子公司参照执行。
质押,包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、商业票
据担保、开具保函、银行开立信用证及其他方式的担保。公司进行担保应遵循"
平等自愿、量力而行,效益优先、严控风险"的原则。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。未经公司董事会或股东会以决
议形式批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。
行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
提供相应的担保，原则上要求控股子公司或参股公司的其他股东按其持股比例提
供相应的担保或提供股权质押等其他形式的反担保，以控制本公司的担保风险。
公司为外部企业提供担保时,必须要求对方提供反担保,反担保的提供方应具备
实际承担能力。
保费用的；
的任何担保；
资产 30%的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意。
董事会或股东会进行决策的依据。
外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
以上单位必须同时具有相应的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
和风险评估，并出具评估报告，然后按照合同审批程序报相关部门审核，经分管
领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
同应当具备《中华人民共和国担保法》、
                 《中华人民共和国合同法》等法律、法规
要求的内容。
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
                      《公司章程》、公司董事会或
股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会
汇报。
公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。
要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
担保，重新履行担保审批程序。
会和股东会的决议办理，公司证券部门及法务部门协助办理。
协同财务部门及法务部门组织做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
档，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经
营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。如发现债权人与债
务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由
于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序。
司损失。
                《公司章程》、
                      《信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需
的文件资料。
报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时予以披露。
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
追究当事人责任。
节轻重给予经济处罚或行政处分。
附件 8：
              义乌华鼎锦纶股份有限公司
                募集资金管理制度
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
合法权益，根据《公司法》、
            《证券法》、
                 《上海证券交易所股票上市规则》、
                                《上市
公司证券发行管理办法》、
           《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的募
集资金管理工作。
本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行股票向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
相关法律、法规和规章的规定。公司董事会应根据公司发展战略、国家产业政策
和市场环境等因素，明确募集资金的使用方向，对募投项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。原则上募集资金用于公司主营业务。
到募集资金使用的公开、透明和规范。
各项规定。
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
构；
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知
保荐机构；
“上交所”）备案并公告。
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
一笔募集资金的支出均须由使用部门或单位提出资金使用申请，经公司财务部门
负责人审核，并报公司总经理审批同意后，方可执行。募集资金使用须经公司董
事会或股东会审批的，应当取得公司董事会或股东会的相应批准或授权。
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
关计划金额50%的；
调整后的募集资金投资计划（如有）。
为：
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募投项目获取不正当利益。
以募集资金置换自筹资金。置换事项须经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
本所备案并公告。
审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内公告下列内容：
额及投资计划等；
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
其使用按如下操作：
立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上交所并公告。
以免于履行前项程序，其使用情况应在年度报告中披露。
更募投项目履行相应程序及披露义务。
按如下操作：
通过，且经独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上交所并公告。
项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
股东会审议批准，公司应提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐
机构应当发表明确同意意见。
额、超募金额及投资计划等；
划；
资助的承诺；
于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可实施。 公司仅变更募投项目实
施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
所并公告以下内容：
的规定进行披露。
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会
审议，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
调查。
与使用情况出具专项核查报告。
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者审计委员会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定执行。
含本数。
议案 3：
            义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于提请股东大会延长公司 2024 年度向特定对象发行股票
        所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，根据上述股东大会决
议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为 2024 年第三次临时股东大会审议
通过之日起 12 个月。
  鉴于公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效
期即将届满，为确保后续工作的顺利推进，根据《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，提请将本次向特定对
象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日
起延长 12 个月，即延长至 2026 年 11 月 26 日。除上述延长决议有效期和授权有
效期外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
  请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。
                            义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
          义乌华鼎锦纶股份有限公司
  根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进
行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》的
公告。
股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃
权票。
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。
                        义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
华鼎股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示华鼎股份行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性良好，综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年