法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
天律意 2025 第 02761 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、陈策律师（以下简称“本所律师”）作
为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、《合肥美亚光电技术股份有限公
（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021
司章程》
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计
划”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
-1-
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导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有
文件上的签名、印章均为真实。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
书不得用于任何其他目的。
件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
（一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公
司监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
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（三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董
事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会
议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，
公司董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
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公司于 2022 年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
（八）2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意
见。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》。
（九）2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部 9.02 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公
司于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
（十）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部 6.23 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议
案已经于 2023 年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
（十一）2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023 年 12 月 14 日，
公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
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的议案》，同意将符合解除限售条件的 139.555 万股限制性股票解除限售。公司
于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2023 年 12 月 21 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》。
（十二）2024 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回
购注销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 5.49 万股限制性股
票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 4 月 23 日召开的公司
制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2024 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回
购注销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 1.805 万股限制性股
票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 9 月 10 日召开的公司
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2024 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就
事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性
股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024 年 10 月 25
日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
的议案》，同意将符合解除限售条件的 33.58 万股限制性股票解除限售。公司于
个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2024 年 11 月 6 日披露了《关于
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流通的提示性公告》。
（十五）2024 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024 年 12 月 13 日，
公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
的议案》，同意将符合解除限售条件的 137.02 万股限制性股票解除限售。公司于
个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2024 年 12 月 24 日披露了《关于
流通的提示性公告》。
（十六）2025 年 3 月 27 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董
事会同意回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 2.24 万
股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2025 年 4 月 22 日召
开的公司 2024 年年度股东大会审议通过。公司于 2025 年 6 月 27 日披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次回购注销的批准与授权
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 6,150 股限制性股票。
注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分中的 6 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 6,150 股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《管理
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办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公
司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并提交公司
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的
实施已履行了现阶段必要的法律程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、
有效。本次回购注销尚需提交公司股东会审议。
三、本次回购注销的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
本次回购注销基本情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或
被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中共有 6 名激励
对象已离职，上述激励对象符合“激励对象离职”的情况，故上述激励对象被董
事会认定不再具备激励对象资格，公司需对上述激励对象持有的已获授但未解除
限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为前述预留授予部分中的 6 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6,150 股。
（三）回购注销的回购价格及回购资金来源
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注
销原则”的相关规定，本次预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于 2021
年度权益分派之后，因此回购数量不进行调整，本次回购注销预留授予部分 6
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名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 6,150 股,占目前公
司总股本的 0.0007%。本次预留授予部分限制性股票回购价格为 9.78 元/股，用
于本次回购限制性股票的资金总额为 60,147 元，资金来源为公司自有资金。
（四）回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 6,150 股。本次回购注销完
成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销尚需提交公司股东会审议。本次回
购注销的相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范
性文件、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司回
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署页）
本法律意见书于二〇二五年十月二十四日在合肥市签字盖章。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
刘 浩 李 军
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