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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规
范性文件以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责行使
《公司法》规定的监事会的职权、审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持委员会会议工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者审计委员会中没有会计专业人
士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。
第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》以及公司董
事会授权的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计
部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公
司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及
时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所
报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十八条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急
时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十三条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十七条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
因回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录并妥善保存，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 审计委员会决议应以书面形式报公司董事会，有关人员不得擅
自泄露相关信息。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。
第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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