序
原条款 现条款
号
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相
应修改成“股东会”，不做逐一列示。
全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监
事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者
调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”
或者“审计委员会成员”，不做逐一列示。
由于涉及新增或删除部分条款，对于条款内容未发生变动，仅涉及条款顺序发生变动和调整的，
不做逐一列示。
第一条 为维护宝胜科技创新股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
制订本章程。 司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事
过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除
债务承担连带责任的出资人。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十五条 依照《中华人民共和国工会
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考
法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
态环境等社会公共利益，承担社会责任。
的活动提供必要条件。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员 第十六条 本章程所称高级管理人员是指
董事会秘书。 师）、总工程师、董事会秘书。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
的人提供任何资助。 供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合
励；
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十八条 公司收购股份，可以通过公开
第二十七条 公司收购本公司股份，可以
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
选择下列方式之一进行：
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购 公司依照第二十七条第一款规定收购本公
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
不得转让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
因公司进行权益分派等导致董事和高级管
股份。
理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
第三十二条 公司董事、监事、高级管理
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
会规定的其他情形除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
有权要求董事会在 30 日内执行。
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
民法院提起诉讼。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 件，公司经核实股东身份后予以提供。股东应当
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
以提供。 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，并应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定
的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定公司股东会、
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十八条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
民法院认定无效。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
第三十八条 董事、高级管理人员执行公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
规定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
公司控股股东及实际控制人对公司和公 权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
对于公司与控股股东或者实际控制人及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资 人员违法违规提供担保；
产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
公司资产的情形发生。 场等违法违规行为；
公司控股股东或者实际控制人不得利用 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
控股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 其他股东的合法权益；
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结， （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
资产。 响公司的独立性；
公司董事、监事和高级管理人员负有维护 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公
司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在
当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并
立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实
控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，
若发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审
计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事
会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以
下内容的议案：
办理对控股股东所持公司股份的冻结；
能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以
罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免，并按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经
济处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关
追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，董事会秘书应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，并做好相关信息披露工作。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议公司年度报告和年度财务决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程；
（十）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 的会计师事务所作出决议；
作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 保事项；
事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准公司与关联人之间发生的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供
项。 担保除外）；
（十五）审议批准需由股东会决定的达到下
列标准之一交易事项（公司提供担保、财务资助
除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；（2）交易标的（如
股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；（4）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；（5）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；（6）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（十六）审议批准须由股东会决定的达到下
列标准之一的财务资助事项：（1）单笔财务资
助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
示资产负债率超过 70%；（3）最近 12 个月内财
务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；（4）上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用第（1）（2）（3）项规定。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
前款第（十四）、第（十五）项的交易事项，
如交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财
务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过一年。但是，
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事
项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 后提供的任何担保；
经股东大会审议通过。 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审
何担保； 计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超
提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）法律法规规定或公司章程规定的其他
供的担保。 担保情形。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人，下同） 者本章程所规定董事会人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地。
司住所地或公司董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
法规和本章程的规定， 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
备案。 易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股
不得低于 10%。 交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 得低于 10％。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
审计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以 份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
内容。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东会通知中未列明或不符合本章程第 增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
作出决议。 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独
东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
立董事的意见及理由。
的时间为股东会召开日的上海证券交易所交易
股东会采用网络方式的，应当在股东会通
时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早
会结束当日下午 3:00。公司股东会现场会议应
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
网络投票结束时间。
时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
思表决。
第六十八条 股东会召开时，本公司半数 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
及代理出席的委托书及网络方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 20 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
一股份享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重大
票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
对同一事项有不同提案的，股东(包括股东
独计票结果应当及时公开披露。
代理人)在股东会上不得对同一事项的不同提案
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
同时投同意票。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
第八十一条 股东会审议有关关联交易事
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
况。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
第八十四条 审议有关关联交易事项，关联
的表决情况。
股东的回避和表决程序：
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关
东的回避和表决程序如下：
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
会如实作出说明；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
布。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，重新表决。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第八十四条 董事、独立董事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东会表决。董事、独立董 提请股东会表决。
事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东会
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 的决议，实行累积投票制。
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
数，提名下一届董事会的董事候选人或增补董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事的候选人； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
（二）董事会换届改选或者现任董事会增 当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选
补独立董事时，现任董事会、审计委员会、单 董事提名的方式和程序如下：
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立 合并持股 1%以上的股东书面提名推荐，由董事
董事候选人或增补独立董事的候选人； 会进行资格审核后，提交股东会选举；独立董事
（三）审计委员会换届改选或者现任审计 候选人由公司董事会、单独或者合并持股 1%以
委员会增补监事（指非由职工代表担任的监 上的股东提名，提交股东会选举，依法设立的投
事）时，现任审计委员会、单独或者合计持有 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 使提名独立董事的权利。
数，提名下一届审计委员会的监事候选人或增 （二）股东会就选举董事进行表决时，根据
补监事的候选人； 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
（四）股东提名的董事、独立董事或监事 投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与
候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
提交股东会选举。 可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权
股东会在选举董事、独立董事、监事（指 益的股份比例在 30%及以上时，或选举的独立董
非由职工代表担任的监事）时，如拟选举的董 事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
事、独立董事或者监事在二人以上，应实行累 累积投票制的具体操作程序如下：
积投票制。 1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，
前款所称累积投票制是指股东会选举董 分开投票。
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
累积投票制选举董事的程序如下： 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
（一）会议主持人应当于表决前向到会股 司的独立董事候选人，得票多者当选。
东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
选举规则。 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
（二）董事会应当根据股东会议程，事先 该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
准备专门的累积投票的选票。该选票应当标 4、在候选人数多于本章程规定的人数时，
明：会议名称，董事候选人姓名，股东姓名， 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人
代理人姓名，所持股份数，累积投票时的表决 数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事
票数，投票时间。 的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取
（三）累积投票的表决票数计算办法 得的选票数，否则该选票作废。
以本次股东会应该选举董事人数之积，即为该 上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
股东本次表决累积表决票数。
轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表
决票数。
决前宣布每位股东的累积表决票数。任何股
东、公司独立董事、监事、本次股东会监票人、
见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
（四）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人
应遵照委托人授权书指示），将累积表决票数
分别或全部集中投向任一董事候选人。股东投
票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票
数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积
表决票数，否则该项表决无效。
（五）董事当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）如果当选董事人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过本章程规定的董事会
成员三分之二以上时，则缺额董事应在下次股
东会上填补；
（3）如果当选董事人数少于应选董事，
且由此导致董事会成员不足本章程规定的三
分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人
进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未满足上款要求
时，则应当在本次股东会结束之后的两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
当董事候选人数超过应当选董事人数时，
应采用差额选举的办法。
（1）获取选票数超过参加会议有效表决
股份数二分之一以上的董事候选人且人数等
于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选
人即为当选；
（2）如果获取选票数超过参加会议有效
表决股份数二分之一以上的董事候选人人数
多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，
取得票数较多者当选；
（3）如果因两名以上的候选人得票相同
而不能确定当选董事时，则对该得票相同的候
选人进行第二轮选举；
（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者
时，则应在下次股东会另行选举；
但如果由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则应当在本次股东会
结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
上述规定同样适用于公司独立董事、非职
工代表监事的选举。但独立董事、非职工代表
监事的选举应与董事的选举分开进行。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
情形的，公司解除其职务。 他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或
者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十二条的规定提名董
事候选人；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对董事
候选人名单进行表决；
（六）董事当选后，公司与董事签订聘任
合同。
第一百〇一条 董事在公司任职期间享有下
列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对
表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出
补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事
会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发
表意见；
（六）检查董事会决议执行情况，并要求公
司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，
向公司有关人员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东会
反映和征询有关情况和意见；
（九）法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
然解除，在其辞职生效或者任期届满一年内仍
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
然有效。
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，
但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商
业秘密）的信息，董事应永久保密。
本条款所述离任后的保密义务及忠实义务
同时适用于高级管理人员。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 11
第一百零七条 公司设董事会，对股东会 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名，职
负责。 工代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的
第一百零八条 董事会由 11 名董事组成， 过半数选举产生，职工代表董事由公司职工通过
设董事长 1 人。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会发挥“定战略、作
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司中长期发展规划；
算方案； （四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
发行债券或其他证券及上市方案； 案、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
案； 决定公司下属重要投资企业的此类事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 公司境内分支机构的设立或者撤销；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）制定和修改公司的基本管理制度；
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 （十一）制订公司章程草案和公司章程的修
其报酬事项和奖惩事项； 改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事 49 项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）决定公司考核分配方案和员工收入
查总经理的工作； 分配方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）决定职工权益方面的重大事项；
章程授予的其他职权。 （十七）决定公司环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（十八）根据经理层成员任期制和契约化管
理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘
任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩
责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责
任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营
业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会
秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化
考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十九）负责内部控制的建立健全和有效实
施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立
审计机构向董事会负责的机制。
（二十）决定公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（二十一）决定董事会向经理层授权的管理
制度、董事会授权方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
作效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程
第一百一十二条 公司应当建立严格的审 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
董事会有关对外投资、收购、出售资产、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
财、关联交易的权限如下： 评审，并报股东会批准。
（一）对外投资 （一）董事会审议批准达到下列标准之一的
董事会具有单项投资不超过公司最近经 交易事项（提供担保、财务资助除外）：
审计的净资产的 20%的对外投资权限；在连续 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
证券交易所股票上市规则》第 9.3 条标准的， 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
还应提交股东会审议批准： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）收购、出售资产 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
董事会具有单次不超过公司最近经审计 金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
的净资产的 20%的收购、出售资产权限；公司 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
连续 12 个月内收购、出售资产的金额占最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计总资产超过 30%或者达到《上海证 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
券交易所股票上市规则》第 9.3 条标准的， 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
还应提交股东会审议批准。 千万元；
（三）贷款审批 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
董事会具有单次贷款不超过公司最近经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
审计的净资产值 20%的贷款审批权限。 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
（四）资产抵押 元；
董事会具有单次不超过公司最近经审计 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
的总资产的 30%的资产抵押权限； 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
公司在一个会计年度内分次进行的资产 绝对金额超过一千万元；
抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
为限。 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（五）对外担保事项 一百万元。
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担 该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
保权限： 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保 行董事会审议程序。
方； 符合本章程第四十六条第（十五）项标准的，
未超过最近一期经审计净资产的 50%； （二）除本章程第四十七条规定的情形外，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 事会进行审批。
（六）委托理财 （三）公司对外提供财务资助应当经董事会
董事会具有单次委托理财不超过公司最 审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经
近经审计的净资产的 10%的对外投资权限； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可
公司在一个会计年度内分次进行的委托 通过。
理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在
为限。 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议。公
批准公司与关联人发生的交易金额在 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
公司在一个会计年度内与同一关联人分 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批
次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计 准；公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万
额不超过上述规定为限。 元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝
对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并
提请公司股东会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）根据公司章程的规定确定全年定期董
事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具
体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。
会会议；
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事
生。
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
董事会讨论；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）召集并主持董事会会议，执行董事会
议；
议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人
（二）督促、检查董事会决议的执行；
意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）签署董事会重要文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的
价证券；
规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
会讨论通过；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
会和股东会报告；
的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
（六）董事会授予的其他职权。
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公
司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方
案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交
董事会表决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律法规
规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核
建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事
项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及
人选建议，提交董事会讨论表决；
（九）负责组织起草董事会年度工作报告，
召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报
告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）按照股东会有关要求，负责组织董事
会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期评
估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，
保证信息内容真实、准确、完整；
（十一）与董事进行沟通，听取他们的意见，
并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决
权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十三）在董事会闭会期间行使本章程第一
百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职
权；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十九条 董事会召开临时董事会
的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电话、
会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮
电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开
前五天。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时
日以前通知全体董事和监事。
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
为：举手表决，但如有两名以上独立董事要求 举手表决或书面投票表决方式。
以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票 董事会定期会议原则上以现场会议形式举
董事会临时会议在保障董事充分表达意 表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮
见的前提下，可以用签署书面决议的方式进行 件、签署书面决议等方式进行并作出决议，并由
并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总会计师 1 名、
总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董
公司总经理、副总经理、总会计师、总工
事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事
程师和董事会秘书为公司高级管理人员。
会报告工作，接受董事会的监督管理。公司设副
总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
董事会秘书。为公司高级管理人员，由董事会聘
员。
任或解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
行使下列职权： 约化管理，签订聘任协议，科学制定经营目标，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 严格按照经营成果进行考核，刚性兑现薪酬。
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 第一百五十一条 经理层是公司的执行机
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 构，负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理
方案； 依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等
（三）批准单次不超过公司最近经审计的 职权：
净资产的 2%的资产收购、出售； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
计的净资产的 5%的贷款； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（五）批准单次不超过公司最近经审计的 案；
净资产的 5%的资产抵押； （三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等
（六）批准单次不超过公司最近经审计的 对外担保方案；
净资产的 5%的的投资项目； （四）制定公司年度财务预算方案、决算方
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（八）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制定公司的具体规章； （六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）拟订公司内部管理机构设置方案、公
经理、总会计师； 司分支机构的设立或者撤销方案；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）拟订公司的基本管理制度，制定公司
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 的具体规章；
（十二）本章程或董事会授予的其他职 （九）拟订公司的改革、重组方案；
权。 （十）按照有关规定，提请董事会聘任或者
总经理列席董事会会议。 解聘公司其他高级管理人员；
（十一）按照有关规定，聘任或解聘除应当
由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十二）拟订公司的收入分配方案；
（十三）组织领导企业内部控制、法律合规
的日常有效运行；
（十四）建立总经理办公会制度，召集和主
持公司总经理办公会议；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分公
司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十六）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（十七）法律法规、本章程规定和董事会授
权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
第一百九十二条 公司指定上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊
第一百七十五条 公司指定《中国证券
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如中国
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
的披露媒体及网站即时变更，公司董事会应当提
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
请在其后最近召开的一次股东会审议相应的章
程修订案。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
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