兴业证券股份有限公司
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
使用超募资金收购股份并对其增资的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威
士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的要求，对威士顿使用超募资金收购股份并对其增资的事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海威
士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
发行价格为每股人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 71,038.00 万元，扣除各
项发行费用（不含增值税）人民币 9,493.12 万元后，募集资金净额人民币 61,544.88
万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上
海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 8 月 31 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投资 累计已使用募集
项目名称 总投资额
号 额 资金金额
基于工业互联网架构的智能
MES 系统优化项目
序 募集资金拟投资 累计已使用募集
项目名称 总投资额
号 额 资金金额
析系统优化项目
大数据平台管理门户产品研
发项目
合计 25,971.67 25,971.67 9,370.41
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 61,544.88 万元，扣除前
述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为 35,573.21 万元。
经公司于 2024 年 7 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议和 2024 年 7 月 23 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，
同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金 9,000.00 万元
永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活
动。
截至 2025 年 8 月 31 日，公司超募资金余额 26,573.21 万元。
四、闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况
经公司于 2025 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议和 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，同意公
司使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 4 亿元
的闲置自有资金（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）进行现
金管理，使用期限为自公司 2025 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上
述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。
公司 2025 年 1-8 月使用闲置募集资金进行现金管理，投资收益合计 809.90
万元。截至 2025 年 8 月 31 日，本公司现金管理尚有 17,400.00 万元未到期。
五、本次使用超募资金的具体情况
（一）项目概述
司 51.0345%股份项目（以下简称“量投科技”或“标的公司”）。
上，使用超募资金 5,327.3942 万元对量投科技进行增资并取得增资后 14.2862%
的股份（对应标的公司 1,310 万元注册资本），合计使用超募资金 16,000.00 万
元。本次交易完成后，公司持有量投科技 51.0345%的股份（对应标的公司增资
后 2,960 万元注册资本），标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
海）股份有限公司部分股份并对其增资的公告》。
（二）项目背景
上市公司主营业务系重点面向工业和金融领域提供软件产品及与 AI 和大数
据技术相关的软件技术服务。上市以来一直积极寻找外延增长的机会，希望在夯
实主业的基础上，寻找与现有主业相关或相近的新的市场领域，通过投资或者并
购活动进入，培育新的业绩增长点。标的公司与上市公司行业相近，客户群体有
重叠，能为上市公司贡献较为稳定的业绩贡献以及形成一定协同效应，因此上市
公司拟收购标的公司 51.0345%股份，主营业务向金融领域进一步拓展。
（三）项目必要性
金融行业是过去及当前大数据技术、人工智能技术与行业融合应用中最主要
的行业之一，尤其在近几年国家与行业整体数字化的推动之下，整个金融行业在
新兴技术的支撑之下，核心的业务模式持续数字化、智能化转型。在金融领域，
公司提供专业的数据管理信息化服务，逐步形成了独具竞争力的成熟产品体系，
确保能够严格遵循产品设计理念，为金融客户提供专业的数据服务。
面对行业竞争格局的加速重构，公司根据自身发展的战略布局和客户所处行
业的发展趋势，积极进行行业的横向拓展。然而，新业务拓展速度及市场增长潜
力尚存不确定性，新领域开拓需要投入大量资源，导致各项费用及成本上升。因
此，公司响应国家积极推动的企业并购重组政策，在行业之内寻求同类型业务的
企业，开展企业间的业务合作、资本合作，在有效控制风险的同时，开展企业的
并购重组，充分利用资本市场，实现企业的快速成长。上市公司拟收购标的公司
（四）项目可行性
一方面，公司的数据服务业务与标的公司同在金融领域，公司的客户主要集
中于银行及证券公司，标的公司主要集中于期货公司、证券公司等，客户渠道及
资源方面存在相互拓展的空间；另一方面，公司与标的公司属于同一行业，交易
完成后，各自独有的品牌、研发及技术优势更易于共享，从而提升各自的竞争力。
因此，本次交易有利于发挥业务协同效应，交易完成后，公司与标的公司可共享
市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，优势互补，形成良好的产业协同效应，
提升公司整体价值。
利能力
标的公司最近一年一期净利润稳健增长，根据公司与交易对方签订的《股份
转让及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为 2026 年至 2028 年，在业绩承诺期
内量投科技需实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 6,600 万元。公司
收购量投科技且在其能完成业绩承诺的前提下，将有助于公司改善财务状况，增
强持续盈利能力。
（五）主要风险提示
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。如未来实际情况与评估假设不一致，特别是
政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设
及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
公司与交易对方签订了《股份转让及增资协议》，约定了业绩承诺标准、业
绩补偿触发条件等内容，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购
量投科技（上海）股份有限公司部分股份并对其增资的公告》。上述业绩承诺是
交易对方基于量投科技所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规
划等因素所做出的。若在业绩承诺期内量投科技受宏观经济、市场环境、行业发
展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存
在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
本次交易完成后，量投科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会
计年度终了进行减值测试。若未来因量投科技所处行业整体不景气或者其自身因
素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从
而对公司造成不利影响。
本次交易完成后，量投科技将成为公司的控股子公司，公司和量投科技仍需
在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、
业务拓展等方面进行整合。能否保持量投科技原有的市场竞争优势具有不确定性，
存在整合未能顺利进行而对量投科技经营产生不利影响的风险。
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能给公司本次交易及后
续经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用超募资金收购股份并对其增资的议案》，公司董事会认为，本次使用超募
资金收购标的公司部分股份并对其增资符合公司经营实际及长远发展规划，本次
交易将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情况。董事会同意将该议案提交公司股东会审议
并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜。本议案提交董事会审
议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）战略委员会审议情况
公司于 2025 年 10 月 21 日召开第四届战略委员会 2025 年第二次会议，审议
通过了《关于使用超募资金收购股份并对其增资的议案》，战略委员会认为，本
次使用超募资金收购标的公司部分股份并对其增资的事项符合公司经营实际及
长远发展规划，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
募资金收购量投科技部分股份并对其增资。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
威士顿本次使用超募资金收购量投科技部分股份并对其增资事项，已经公司
董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司上述事项符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐
人对公司使用超募资金收购量投科技部分股份并对其增资事项无异议。
保荐人提示：公司本次使用超募资金收购量投科技部分股份并对其增资事项
存在资产估值风险、业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、收购整合风险等，
提请投资者注意投资风险。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有
限公司使用超募资金收购股份并对其增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱 译
保荐代表人（签字）：
张 衡
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