江苏金迪克生物技术股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东
行为，切实保护江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）和中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《江苏金迪克生物技术股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东，或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人或法人。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规
范的相关规定执行。
第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范
相关规定。
第五条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》的规定。
第六条 公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人
应当参照适用《上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东
义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解
除机制。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往
决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、
审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股
东、无实际控制人。
第二章 一般原则
第八条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承
诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。
第九条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的
商业机会。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十一条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十二条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，并报上海证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制
人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项
发生变化之日起 5 个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事
项的最新资料。
第十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、
具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存
在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上海证券交易所
认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在
其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履
行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，说明
有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通
知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十五条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行
完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以
下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影
响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司
或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以
下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或
资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支
出；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及上海证券交
易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常
金融服务的，应当按照法律法规及本所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运
作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财
务公司的服务。
第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际
控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董
事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得
干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其
他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合
公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制
地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免
或者消除与公司的同业竞争。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以
下方式影响公司资产完整：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人不得以任何理由或者方式限制、
阻挠公司其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小
股东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的
独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息
披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公
司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联
交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的
输送。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股
票，应当遵守法律、行政法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承
诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行
性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方
式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股
股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益
和中小股东的合法权益。
第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交
易公允、公平、合理。
第三十二条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清
偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提
出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书
面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制
人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终
投资者。
第五章 信息披露管理
第三十四条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合
公司履行信息披露义务：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控
制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息
披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各
方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关
信息和资料的真实、准确和完整。
第三十六条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操
纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并
承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，
且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实
际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者
与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信
息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附则
第三十八条 本规范未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本规范的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规范所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、
“过”、“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十一条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效实施，本规范的修
改亦同。
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