江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为提高江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）审计
委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内
部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会依据《公司章程》、董事会授权和本工作细则的规定独
立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由公司董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。召集人由审计委员会选举，并报董事会任命。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不超过 3 年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审
计委员会职务。
因审计委员会成员辞任、免职或其他原因不再任职而导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应当继
续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司设立审计部，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计部对审计委员会负责，在
审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，向审计委员会报告工作。
第十一条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第十四条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列
职责：
（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行以下职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须由三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会召开会议时应于会议召开 3 日前通知全体委员，会议通知应备附
内容完整的议案。会议可采用电话、电子邮件、传真等其他快捷方式进行通知，
采用电话、电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议时，若全体成员同意豁免通
知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体
成员出席并进行表决的，视为全体成员同意豁免通知时限。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则审计委员会委员成员在会议
决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会会议由审计委员会召集人负责召集和主持。审计委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
独立董事成员主持。
第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会所作决议应经审计委员会成员过半数通过方为有效。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第三十五条 审计委员会会议的表决方式为投票表决或举手表决。举手表决
时，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。
第三十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等书面文件、电子文档
作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间不低于 10 年。
第五章 信息披露
第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第四十二条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以
外”、“过”、“超过”不含本数。
第四十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，本工作细
则的修改亦同。
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