湖南崇德科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上市公司独立
董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南崇德科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至
少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验的人士）。
第六条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，其中独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企
业。
本条第一款中所述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（二）深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事、高级管理
人员等，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，12 个月内不得再
次被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东
会予以撤换。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权及履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
第二十一条 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事发现公司或
相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交
易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，
取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第二十七条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加
一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至
少每年参加一次后续培训。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所必需的
费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门
规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范
性文件执行。
第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度由公司董事会解释，由公司董事会修改并提交股东会
审议。
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