证券代码：301548 证券简称：崇德科技 公告编号：2025-058
湖南崇德科技股份有限公司
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“崇德科技”）于 2025
年 10 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案需提交股
东会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进
行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审
计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，该议案
尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。具体修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》
（以 和行为，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、
第一条 民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下
券法》”）、《上市公司章程指引》、简称“《证券法》”）、《上市公司
《深圳证券交易所创业板股票上市 章程指引》、《深圳证券交易所创
规则》和其他有关规定，制订本章 业板股票上市规则》和其他有关规
程。 定，制订本章程。
董事长为公司法定代表人。 董事长为公司法定代表人。
第八条
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
本条为新增，其他条款序号顺
第九条 对人。
延。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部资产
第十条
担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
本章程所称其他高级管理人员 本章程所称高级管理人员是
第十二
是指公司的副总经理、财务负责人 指公司的总经理、副总经理、财务
条
及董事会秘书。 总监及董事会秘书。
公司发行的股票，以人民币标 公司股份的发行，实行公平、
明面值。公司股份的发行，实行公 公开、公正的原则，同类别的每一
平、公开、公正的原则，同种类的 股份应当具有同等权利。同次发行
第十七
每一股份应当具有同等权利。同次 的同类别股份，每股的发行条件和
条
发行的同种类股票，每股的发行条 价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；任何单位或者 所认购的股份，每股应当支付相同
个人所认购的股份，每股应当支付 价额。
相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登 公司发行的股份，在中国证券登
第十九
记结算有限责任公司深圳分公司集 记结算有限责任公司集中存管。
条
中登记、集中存管。
公司发起人为原湖南崇德工业 公司发起人为原湖南崇德工
科技有限公司的全体股东，各发起 业科技有限公司的全体股东，各发
人以其在原湖南崇德工业科技有限 起人以其在原湖南崇德工业科技
公司的出资额所对应的截至 2020 有限公司的出资额所对应的截至
年 4 月 30 日的净资产折合为公司的 2020 年 4 月 30 日的净资产折合为
股本 4,500 万股，净资产超过股本 公司的股本 4,500 万股，净资产超
总额部分计入资本公积。公司设立 过股本总额部分计入资本公积。公
时的发起人、认购股份数与持股比 司设立时的发起人、认购股份数与
例为： 持股比例为：
发起人 认购股 发起人 认购股
序 认购股份
序 认购股份 姓名或 份比例
姓名或 份比例 号 数（万股）
名称 （%）
号 数（万股）
名称 （%） 1 周少华 2866.05 63.69
第二十
条
株洲兆
富成长
株洲兆 企业创
业投资
富成长
有限公
企业创 司
湘潭德
业投资
晟投资
有限公 合伙企
业（有
司
限合
湘潭德 伙）
晟投资 湖南兆
合伙企 6 控股 37.35 0.83
业（有 （集
团）有
限合 限公司
伙） 湘潭贝
林投资
湖南兆 合伙企
富投资 业（有
限合
控股 伙）
（集 合计 4,500.00 100.00
团）有 公司设立时发行的股份总数
限公司 为 4,500 万股，每股金额为 1 元。
湘潭贝
林投资
合伙企
业（有
限合
伙）
合计 4,500.00 100.00
公司股份总数为 8,700 万股。 公司已发行的股份总数为
公司的股本结构为：人民币普通股 8,700 万股。公司的股本结构为：
第二十
一条
同权同利，无其他种类股。 别股 0 股。公司发行的股份，每股
同权同利，无其他类别股。
公司或公司的子公司（包括公 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取
或者拟购买公司股份的人提供任何 得本公司或者其母公司的股份提
第二十
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计
二条
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
第二十
（二）非公开发行股份； 份；
三条
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以 （四）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中
国证监会规定的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律 过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式 法规和中国证监会认可的其他方
进行。 式进行。
第二十
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十五条第
六条
款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方
行。 式进行。
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十五条第
第二十 款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定
七条 情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经
东大会决议；公司因第二十四条第 股东会决议；公司因第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第 一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或 份的，经三分之二以上董事出席的
者股东大会的授权，经三分之二以 董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款
公司依照第二十四条第一款规 规定收购本公司股份后，属于第
定收购本公司股份后，属于第（一） （一）项情形的，应当自收购之日
项情形的，应当自收购之日起十日 起十日内注销；属于第（二）项、
内注销；属于第（二）项、第（四） 第（四）项情形的，应当在六个月
项情形的，应当在六个月内转让或 内转让或者注销；属于第（三）项、
者注销；属于第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（六）项情形的，公司合计 公司合计持有的本公司股份数不
持有的本公司股份数不得超过本公 得超过本公司已发行股份总数的
司已发行股份总额的百分之十，并 百分之十，并应当在三年内转让或
应当在三年内转让或者注销。 者注销。
发起人持有的本公司股份，自 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在深圳证券交
公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起 1 年内不得
份，自公司股票在深圳证券交易所 转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人 向公司申报所持有的本公司的股
第三十 员应当向公司申报所持有的本公司 份及其变动情况，在就任时确定的
条 的股份及其变动情况，在任职期间 任职期间每年转让的股份不得超
每年转让的股份不得超过其所持有 过其所持有本公司同一类别股份
本公司股份总数的 25%；所持本公 总数的 25%；所持本公司股份自
司股份自公司股票上市交易之日起 公司股票上市交易之日起 1 年内
半年内，不得转让其所持有的本公 内，不得转让其所持有的本公司股
司股份。因司法强制执行、继承、 份。
遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的不受本款限制。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、
参加或者委派股东代理人参加股东 主持、参加或者委派股东代理人参
大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监
提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
第三十
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股
四条
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决议、 会议决议、财务会计报告，符合规
财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时， 簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公司 剩余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门 公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。
第三十 公司股东大会、董事会决议内 公司股东会、董事会决议内容
六条 容违反法律、行政法规的，股东有 违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
第三十
本条为新增，其他条款序号顺延。 （一）未召开股东会、董事会
七条
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
董事、高级管理人员执行公司 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本 高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公 定，给公司造成损失的，连续 180
司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行 委员会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反
造成损失的，股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规
第三十 事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以
八条 监事会、董事会收到前款规定 书面请求董事会向人民法院提起
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 规定的股东书面请求后拒绝提起
提起诉讼将会使公司利益受到难以 诉讼，或者自收到请求之日起 30
弥补的损害的，前款规定的股东有 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
权为了公司的利益以自己的名义直 不立即提起诉讼将会使公司利益
接向人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公 的股东有权为了公司的利益以自
司造成损失的，本条第一款规定的 己的名义直接向人民法院提起诉
股东可以依照前两款的规定向人民 讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
第四十
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股款；
条
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限
任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章 （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人 公司股东滥用股东权利给公
不得利用其关联关系损害公司利 司或者其他股东造成损失的，应当
益。违反规定，给公司造成损失的， 依法承担赔偿责任。公司股东滥用
应当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责
公司控股股东及实际控制人对 任，逃避债务，严重损害公司债权
公司和公司社会公众股股东负有诚 人利益的，应当对公司债务承担连
第四十 信义务。控股股东应严格依法行使 带责任。
一条 出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应
第四十 当依照法律、行政法规、中国证监
本条为新增，其他条款序号顺延。
二条 会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
第四十
本条为新增，其他条款序号顺延。 （五）不得强令、指使或者要
三条
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人质押其
第四十 所持有或者实际支配的公司股票
本条为新增，其他条款序号顺延。
四条 的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
第四十 法律、行政法规、中国证监会和证
本条为新增，其他条款序号顺延。
五条 券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构， 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行
第四十 （一）决定公司的经营方针和 使下列职权：
六条 投资计划； （一）选举和更换董事，决定
（二）选举和更换非由职工代 有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报
事、监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财 （四）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （五）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注 （六）对公司合并、分立、解
册资本作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决
（八）对发行公司债券作出决 议；
议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解 （八）对公司聘用、解聘承办
散、清算或者变更公司形式作出决 公司审计业务的会计师事务所作
议； 出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规
（十一）对公司聘用、解聘会 定的担保事项；
计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购
（十二）审议批准第四十二条 买、出售重大资产超过公司最近一
规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十一）审议股权激励计划和
买、出售重大资产超过公司最近一 员工持股计划；
期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资
（十四）审议股权激励计划和 金用途事项；
员工持股计划； （十三）对因本章程第二十五
（十五）审议批准变更募集资 条第一款第（一）项、第（二）项
金用途事项； 规定的情形收购本公司股份作出
（十六）对因本章程第二十四 决议；
条第一款第（一）项、第（二）项 （十四）公司年度股东会可以
规定的情形收购本公司股份作出决 授权董事会决定向特定对象发行
议； 融资总额不超过人民币三亿元且
（十七）公司年度股东大会可 不超过最近一年末净资产百分之
以授权董事会决定向特定对象发行 二十的股票，该授权在下一年度股
融资总额不超过人民币三亿元且不 东会召开日失效；
超过最近一年末净资产百分之二十 （十五）公司在一年内融资借
的股票，该授权在下一年度股东大 款金额累计达到公司最近一期经
会召开日失效； 审计总资产的 30%以上且绝对金
（十八）公司在一年内融资借 额超过 5000 万元的；
款金额累计达到公司最近一期经审 （十六）审议法律、行政法规、
计总资产的 30%以上且绝对金额超 部门规章或本章程规定应当由股
过 5000 万元的； 东会决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发
部门规章或本章程规定应当由股东 行公司债券作出决议。
大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
公司提供担保的，应当经董事 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。 会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一 担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交 的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东会审议：
第四十
（一）单笔担保额超过公司最 （一）公司及公司控股子公司
七条
近一期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及其控股子公司的 审计净资产的 50%以后提供的任
提供担保总额，超过公司最近一期 何担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司及公司控股子公司
担保； 提供的担保总额，超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70% 审计总资产的 30%以后提供的任
的担保对象提供的担保； 何担保；
（四）连续十二个月内担保金 （三）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产 额超过公司最近一期经审计总资
的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金 （四）为资产负债率超过 70%
额超过公司最近一期经审计总资产 的担保对象提供的担保；
的 30%； （五）单笔担保额超过最近一
（六）对股东、实际控制人及 期经审计净资产 10%的担保；
其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金
（七）深圳证券交易所或者公 额超过公司最近一期经审计净资
司章程规定的其他担保情形。 产的 50%且绝对金额超过 5000 万
董事会审议担保事项时，必须 元；
经出席董事会会议的三分之二以上 （七）对股东、实际控制人及
董事审议同意。股东大会审议前款 其关联方提供的担保。
第（五）项担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须
席会议的股东所持表决权的三分之 经出席董事会会议的三分之二以
二以上通过。 上董事审议同意。股东会审议前款
股东大会在审议为股东、实际 第（二）项担保事项时，必须经出
控制人及其关联人提供的担保议案 席会议的股东所持表决权的三分
时，该股东或者受该实际控制人支 之二以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该 股东会在审议为股东、实际控
项表决由出席股东大会的其他股东 制人及其关联人提供的担保议案
所持表决权的半数以上通过。 时，该股东或者受该实际控制人支
公司为全资子公司提供担保， 配的股东，不得参与该项表决，该
或者为控股子公司提供担保且控股 项表决由出席股东会的其他股东
子公司其他股东按所享有的权益提 所持表决权的半数以上通过。
供同等比例担保，属于本条第一款 公司为全资子公司提供担保，
第一项至第四项情形的，可以豁免 或者为控股子公司提供担保且控
提交股东大会审议。 股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以免于提交股
东会审议。
如公司对外担保存在违反审
批权限、审议程序的情形，公司将
根据公司遭受的经济损失大小、情
节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分；给公司造成损失
的，相关责任人应当承担赔偿责
任。
公司提供财务资助事项属于下 公司提供财务资助，应当经出
列情形之一的，应当在董事会审议 席董事会会议的三分之二以上董
通过后提交股东大会审议： 事同意并作出决议。公司提供财务
（一）被资助对象最近一期经 资助事项属于下列情形之一的，应
审计的资产负债率超过 70%； 当在董事会审议通过后提交股东
（二）单次财务资助金额或者 会审议：
连续十二个月内提供财务资助累计 （一）被资助对象最近一期经
发生金额超过公司最近一期经审计 审计的资产负债率超过 70%；
第四十
净资产的 10%； （二）单次财务资助金额或者
八条
（三）深圳证券交易所或公司 连续十二个月内提供财务资助累
章程认定的其他情形。 计发生金额超过公司最近一期经
资助对象为公司合并报表范围 审计净资产的 10%；
内且持股比例超过 50%的控股子 （三）深圳证券交易所或公司
公司除外。 章程认定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过
司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司下列交易，须经股东大会 公司下列交易，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）公司发生的交易（提供 （一）公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下 担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会 列标准之一的，应当提交股东会审
审议： 议：
最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据； 为计算依据；
第四十 一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入
九条 司最近一个会计年度经审计营业收 占公司最近一个会计年度经审计
入的 50%以上，且绝对金额超过 营业收入的 50%以上，且绝对金额
一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计净
元； 500 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审
净资产的 50%以上，且绝对金额超 计净资产的 50%以上，且绝对金额
过 5000 万元； 超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标计算中涉及的数据如 元。
为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据
本条规定的交易为购买或者出 如为负值，取其绝对值计算。
售资产、对外投资（含委托理财、 本条规定的交易的含义与类
对子公司投资等，设立或者增资全 型及金额计算规则等按照《深圳证
资子公司除外）、提供财务资助（含 券交易所股票上市规则》规定执
委托贷款）、提供担保（指公司为 行。
他人提供的担保，含对控股子公司 交易标的为公司股权且达到
的担保）、租入或者租出资产、签 提交股东会标准的，公司应当披露
订管理方面的合同（含委托经营、 交易标的最近一年又一期的审计
受托经营等）、赠与或者受赠资产、 报告，审计截止日距审议该交易事
债权或者债务重组、研究与开发项 项的股东会召开日不得超过六个
目的转移、签订许可协议、放弃权 月；交易标的为股权以外的非现金
利（含放弃优先购买权、优先认缴 资产的，应当提供评估报告，评估
出资权利等）及深圳证券交易所认 基准日距审议该交易事项的股东
定的其他交易。 会召开日不得超过一年。
公司下列活动不属于前款规定 （二）公司与关联人发生的交
的事项：1、购买与日常经营相关的 易（提供担保除外）金额超过 3000
原材料、燃料和动力（不含资产置 万元，且占公司最近一期经审计净
换中涉及购买、出售此类资产）；2、 资产绝对值 5%以上的，应当提交
出售产品、商品等与日常经营相关 股东会审议，并参照前款规定披露
的资产（不含资产置换中涉及购买、 评估或者审计报告。与日常经营相
出售此类资产）；3、虽进行前款规 关的关联交易可免于审计或者评
定的交易事项但属于公司的主营业 估。
务活动。 公司的关联交易，是指公司或
除提供担保、委托理财等本章 者其控股子公司与公司关联人之
程或相关法律、法规另有规定事项 间发生的转移资源或者义务的事
外，公司进行本条规定的同一类别 项，具体事项按据《深圳证券交易
且标的相关的交易时，应当按照连 所股票上市规则》规定执行。
续十二个月累计计算的原则，适用 （三）公司为关联人提供担保
本条的规定。 的，应当在董事会审议通过后及时
交易标的为公司股权且达到提 披露，并提交股东会审议。
交股东大会标准的，公司应当披露 公司为控股股东、实际控制人
交易标的最近一年又一期的审计报 及其关联方提供担保的，控股股
告，审计截止日距审议该交易事项 东、实际控制人及其关联方应当提
的股东大会召开日不得超过六个 供反担保。
月；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东大会审议，并参照前款规定披露
评估或者审计报告。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，
包括：1、本条第三款规定的交易事
项；2、购买原材料、燃料、动力；
接受劳务；5、委托或者受托销售；
过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
（三）公司为关联人提供担保
的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时； 收股本总额 1/3 时；
第五十
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
一条
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门 时；
规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门
前款第（三）项持股股数按股 规章或者本章程规定的其他情形。
东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
独立董事有权向董事会提议召 董事会应当在规定的期限内
第五十
开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。经全体独立董事
四条
召开临时股东大会的提议，董事会 过半数同意，独立董事有权向董事
应当根据法律、行政法规和公司章 会提议召开临时股东会。对独立董
程的规定，在收到提议后 10 日内提 事要求召开临时股东会的提议，董
出同意或不同意召开临时股东大会 事会应当根据法律、行政法规和公
的书面反馈意见。 司章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时
的，应在作出董事会决议后的 5 日 股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会
会不同意召开临时股东大会的，应 的，应在作出董事会决议后的 5 日
说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不 收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
第五十
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的 5 日
五条
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提议的变更，应征得监事会 对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提案后 10 日内未
出反馈的，视为董事会不能履行或 作出反馈的，视为董事会不能履行
者不履行召集股东大会会议职责， 或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十 监事会或股东决定自行召集股 审计委员会或股东决定自行
七条 东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股
股东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应
知及股东大会决议公告时，向证券 在发出股东会通知及股东会决议
交易所提交有关证明材料。 公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
对于监事会或股东自行召集的 对于审计委员会或股东自行
第五十 股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东会，董事会和董事会秘
八条 予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东 审计委员会或股东自行召集
第五十
大会，会议所必需的费用由本公司 的股东会，会议所必需的费用由本
九条
承担。 公司承担。
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合并持有
出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东会召开
第六十 开 10 日前提出临时提案并书面提 10 日前提出临时提案并书面提交
一条 交召集人。召集人应当在收到提案 召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知， 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人 提交股东会审议。但临时提案违反
在发出股东大会通知公告后，不得 法律、行政法规或者公司章程的规
修改股东大会通知中已列明的提案 定，或者不属于股东会职权范围的
或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符 除前款规定的情形外，召集人
合本章程第五十三条规定的提案， 在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会不得进行表决并作出决 改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
股东大会的 通知包括以下 内 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会
（一）会议的时间、地点和会 议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和
（二）提交会议审议的事项和 提案；
提案； （三）以明显的文字说明：全
（三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东会，并可以
体股东均有权出席股东大会，并可 书面委托代理人出席会议和参加
以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的
表决，该股东代理人不必是公司的 股东；
第六十 股东； （四）有权出席股东会股东的
三条 （四）有权出席股东大会股东 股权登记日；
的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码； （六）网络或其他方式的表决
（六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。
时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间
股东大会会议通知和补充通知 的间隔不得多于 7 个工作日，股权
中应当充分、完整披露所有提案的 登记日一旦确认，不得变更。
全部具体内容。拟讨论事项需独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个工作日，股权登
记日一旦确认，不得变更。
个人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其 出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有
卡；委托代理他人出席会议的，应
效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或
委托书。
者法定代表人委托的代理人出席
第六十
法人股东应由法定代表人或者
会议。法定代表人出席会议的，应
八条
法定代表人委托的代理人出席会
出示本人身份证、能证明其具有法
议。法定代表人出席会议的，应出
定代表人资格的有效证明；委托代
示本人身份证、能证明其具有法定
理人出席会议的，代理人应出示本
代表人资格的有效证明；委托代理
人身份证、法人股东单位的法定代
人出席会议的，代理人应出示本人
表人依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十 股东出具的委托他人出席股东 股东出具的委托他人出席股
九条 大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议 （二）代理人姓名或者名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括
弃权票的指示； 对列入股东会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和有效 项投赞成、反对或者弃权票的指示
期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。 （四）委托书签发日期和有效
委托人为法人股东的，应加盖法人 期限；
单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
出席会议人员的会议登记册由 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明
第七十 加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或单位名称）、
一条 身份证号码、住所地址、持有或者 身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理 权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体 股东会要求董事、高级管理人
第七十 董事、监事和董事会秘书应当出席 员列席会议的，董事、高级管理人
三条 会议，总经理和其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或不履行职务时，由
第七十
由半数以上董事共同推举的一名董 半数以上董事共同推举的一名董
四条
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主席不 会，由审计委员会召集人主持。审
能履行职务或不履行职务时，由半 计委员会召集人不能履行职务或
数以上监事共同推举的一名监事主 不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由 员会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违
进行的，经现场出席股东大会有表 反议事规则使股东会无法继续进
决权过半数的股东同意，股东大会 行的，经现场出席股东会有表决权
可推举一人担任会议主持人，继续 过半数的股东同意，股东会可推举
开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
召集人应当保证会议记录内容 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列
事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集
其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会
第八十
录上签名。会议记录应当与现场出 议记录上签名。会议记录应当与现
条
席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席
书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情
效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
第八十 报告； （二）董事会拟定的利润分配
三条 （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的 报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定
（四）公司年度预算方案、决 或者本章程规定应当以特别决议
算方案； 通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第八十 （四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
四条 售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者向他人提供担保
最近一期经审计总资产 30%的； 的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章
议认定会对公司产生重大影响的、 程规定的，以及股东会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决
第八十
股东大会审议影响中小投资者 权，类别股股东除外。
五条
利益的重大事项时，对中小投资者 股东会审议影响中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 利益的重大事项时，对中小投资者
应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表 应当及时公开披露。
决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有
东大会有表决权的股份总数。 表决权，且该部分股份不计入出席
股东买入公司有表决权的股份 股东会有表决权的股份总数。
违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股
第二款规定的，该超过规定比例部 份违反《证券法》第六十三条第一
分的股份在买入后的三十六个月内 款、第二款规定的，该超过规定比
不得行使表决权，且不计入出席股 例部分的股份在买入后的三十六
东大会有表决权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事、持有 出席股东会有表决权的股份总数。
百分之一以上有表决权股份的股东 公司董事会、独立董事、持有
或者依照法律、行政法规或者中国 百分之一以上有表决权股份的股
证监会的规定设立的投资者保护机 东或者依照法律、行政法规或者中
构可以公开征集股东投票权。征集 国证监会的规定设立的投资者保
股东投票权应当向被征集人充分披 护机构可以公开征集股东投票权。
露具体投票意向等信息。禁止以有 征集股东投票权应当向被征集人
偿或者变相有偿的方式征集股东投 充分披露具体投票意向等信息。禁
票权。除法定条件外，公司不得对 止以有偿或者变相有偿的方式征
征集投票权提出最低持股比例限 集股东投票权。除法定条件外，公
制。 司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进 股东会就选举董事进行表决
第八十 行表决时，根据本章程的规定或者 时，根据本章程的规定或者股东会
九条 股东大会的决议，可以实行累积投 的决议，可以实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股
前款所称累积投票制是指股东 东会选举董事时，每一股份拥有与
大会选举董事或者监事时，每一股 应选董事人数相同的表决权，股东
份拥有与应选董事或者监事人数相 拥有的表决权可以集中使用。董事
同的表决权，股东拥有的表决权可 会应当向股东公告候选董事的简
以集中使用。董事会应当向股东公 历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情 股东会表决实行累积投票制
况。 应执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票制 （一）董事候选人数可以多于
应执行以下原则： 股东会拟选人数，但每位股东所投
（一）董事或者监事候选人数 票的候选人数不能超过股东会拟
可以多于股东大会拟选人数，但每 选董事人数，所分配票数的总和不
位股东所投票的候选人数不能超过 能超过股东拥有的投票数，否则，
股东大会拟选董事或者监事人数， 该票作废；
所分配票数的总和不能超过股东拥 （二）独立董事和非独立董事
有的投票数，否则，该票作废； 实行分开投票。选举独立董事时每
（二）独立董事和非独立董事 位股东有权取得的选票数等于其
实行分开投票。选举独立董事时每 所持有的股票数乘以拟选独立董
位股东有权取得的选票数等于其所 事人数的乘积数，该票数只能投向
持有的股票数乘以拟选独立董事人 公司的独立董事候选人；选举非独
数的乘积数，该票数只能投向公司 立董事时，每位股东有权取得的选
的独立董事候选人；选举非独立董 票数等于其所持有的股票数乘以
事时，每位股东有权取得的选票数 拟选非独立董事人数的乘积数，该
等于其所持有的股票数乘以拟选非 票数只能投向公司的非独立董事
独立董事人数的乘积数，该票数只 候选人；
能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多
（三）董事或者监事候选人根 少的顺序来确定最后的当选人，但
据得票多少的顺序来确定最后的当 每位当选人的最低得票数必须超
选人，但每位当选人的最低得票数 过出席股东会的股东（包括股东代
必须超过出席股东大会的股东（包 理人）所持股份总数的半数。如当
括股东代理人）所持股份总数的半 选董事不足股东会拟选董事人数，
数。如当选董事或者监事不足股东 由公司下次股东会补选。如 2 位以
大会拟选董事或者监事人数，应就 上董事候选人的得票相同，但由于
缺额对所有不够票数的董事或者监 拟选名额的限制只能有部分人士
事候选人进行再次投票，仍不够者， 可当选的，对该等得票相同的董事
由公司下次股东大会补选。如 2 位 候选人需单独进行再次召开股东
以上董事或者监事候选人的得票相 会进行投票选举。
同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
股东大会通过有关董事、监事 股东会通过有关董事选举提
第一百
选举提案的，新任董事、监事在会 案的，股东会未指明就任时间的，
条
议结束后立即就任。 新任董事在会议结束后立即就任。
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
第一百
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
〇二条
（三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、
公司、企业的破产负有个人责任的， 企业的董事或者厂长、经理，对该
自该公司、企业破产清算完结之日 公司、企业的破产负有个人责任
起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业 之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法
该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会处以证券 务到期未清偿被人民法院列为失
市场禁入处罚，期限未满的； 信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门 （六）被中国证监会处以证券
规章规定的其他情形。 市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无效。 为不适合担任上市公司董事、高级
董事在任职期间出现本条情形的， 管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂 与公司利益冲突，不得利用职权牟
或者其他非法收入，不得侵占公司 取不正当利益。
第一百 的财产； 董事对公司负有下列忠实义
〇四条 （二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资 （一）不得侵占公司财产、挪
金以其个人名义或者其他个人名义 用公司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规定， 人名义或者其他个人名义开立账
未经股东大会或董事会同意，将公 户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者
为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定 （四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者
得利用职务便利，为自己、本人近 进行交易；
亲属或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为
业机会，自营或者为他人经营与本 自己或者他人谋取属于公司的商
公司同类的业务； 业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的 告并经股东会决议通过，或者公司
佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损 外；
害公司利益； （六）未向董事会或者股东会
（十）保守商业秘密，不得泄 报告，并经股东会决议通过，不得
露尚未披露的重大信息，不得利用 自营或者为他人经营与本公司同
内幕信息获取不法利益，离职后履 类的业务；
行与公司约定的竞业禁止义务； （七）不得接受他人与公司交
（十一）维护公司及全体股东 易的佣金归为己有；
利益，不得为实际控制人、股东、 （八）不得擅自披露公司秘密；
员工、本人或者其他第三方的利益 （九）不得利用其关联关系损
损害公司利益； 害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部 （十）保守商业秘密，不得泄
门规章及本章程规定的其他忠实义 露尚未披露的重大信息，不得利用
务。 内幕信息获取不法利益，离职后履
违反本条规定的董事，触犯刑 行与公司约定的竞业禁止义务；
律者，公司将配合有关执法机构依 （十一）维护公司及全体股东
法追究有关人员刑事责任；董事违 利益，不得为实际控制人、股东、
反本条规定所得的收入，应当归公 员工、本人或者其他第三方的利益
司所有；给公司造成损失的，应当 损害公司利益；
承担赔偿责任。 （十二）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地 利益尽到管理者通常应有的合理
行使公司赋予的权利，以保证公司 注意。
的商业行为符合国家法律、行政法 董事对公司负有下列勤勉义
第一百 规以及国家各项经济政策的要求， 务：
〇五条 商业活动不超过营业执照规定的业 （一）应谨慎、认真、勤勉地
务范围； 行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法
（三）及时了解公司业务经营 规以及国家各项经济政策的要求，
管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签 业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露 （二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营
（五）应当如实向监事会提供 管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司定期报告签
或者监事行使职权； 署书面确认意见。保证公司所披露
（六）保证有足够的时间和精 的信息真实、准确、完整；
力参与公司事务，持续关注对公司 （五）应当如实向审计委员会
生产经营可能造成重大影响的事 提供有关情况和资料，不得妨碍审
件，及时向董事会报告公司经营活 计委员会行使职权；
动中存在的问题，不得以不直接从 （六）保证有足够的时间和精
事经营管理或者不知悉为由推卸责 力参与公司事务，持续关注对公司
任； 生产经营可能造成重大影响的事
（七）原则上应当亲自出席董 件，及时向董事会报告公司经营活
事会，审慎判断审议事项可能产生 动中存在的问题，不得以不直接从
的风险和收益；因故不能亲自出席 事经营管理或者不知悉为由推卸
董事会的，应当审慎选择受托人； 责任；
（八）积极推动公司规范运行， （七）原则上应当亲自出席董
督促公司真实、准确、完整、公平、 事会，审慎判断审议事项可能产生
及时履行信息披露义务，及时纠正 的风险和收益；因故不能亲自出席
和报告公司的违规行为，支持公司 董事会的，应当审慎选择受托人；
履行社会责任； （八）积极推动公司规范运
（九）法律、行政法规、部门 行，督促公司真实、准确、完整、
规章及本章程规定的其他勤勉义 公平、及时履行信息披露义务，及
务。 时纠正和报告公司的违规行为，支
持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百 董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前辞
〇七条 辞职。董事辞职应向董事会提交书 任。董事辞任应向公司提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披 职报告。公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事 露有关情况。
会低于法定最低人数时，或者独立 如因董事的辞任导致公司董
董事辞职导致公司董事会或者其专 事会成员低于法定最低人数在改
门委员会中独立董事所占比例不符 选出的董事就任前，原董事仍应当
合法律法规或者公司章程的规定或 依照法律、行政法规、部门规章和
者独立董事中没有会计专业人士， 本章程规定，履行董事职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满， 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其 明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在 及其他未尽事宜追责追偿的保障
任期结束后并不当然解除，其对公 措施。董事辞任生效或者任期届
司秘密保密的义务在其任职结束后 满，应向董事会办妥所有移交手
仍然有效，直至该秘密成为公开信 续，其对公司和股东承担的忠实义
息。其他忠实义务的持续期间应当 务，在任期结束后并不当然解除，
第一百 根据公平的原则决定，视事件发生 其对公司秘密保密的义务在其任
〇八条 与离任之间时间的长短，以及与公 职结束后仍然有效，直至该秘密成
司的关系在何种情况和条件下结束 为公开信息。其他忠实义务的持续
而定。 期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
本条为新增，其他条款序号顺 股东会可以决议解任董事，决
延。 议作出之日解任生效。
第一百
无正当理由，在任期届满前解
〇九条
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事执行公 司职务时违反 法 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程 成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当 董事存在故意或者重大过失的，也
第一百
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
一十一
董事执行公司职务时违反法
条
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司设董事会，对股东大会负 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百 责。 董事组成，其中，非独立董事 6 人、
一十二 董事会由 9 名董事组成，其中， 独立董事 3 人。设董事长 1 人。董
条 非独立董事 6 人、独立董事 3 人。 事长由董事会以全体董事的过半
设董事长 1 人。 数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
第一百 （三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
一十三 投资方案； 投资方案；
条 （四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少 上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收
上市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，
散及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内， 产、资产抵押、对外担保、委托理
决定公司对外投资、收购出售资产、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保、委托理财、 （八）制订公司的基本管理制
关联交易、对外捐赠等事项； 度；
（九）制订公司的基本管理制 （九）制订本章程的修改方
度； 案；
（十）制订本章程的修改方案； （十）管理公司信息披露事
（十一）管理公司信息披露事 项；
项； （十一）向股东会提请聘请或
（十二）向股东大会提请聘请 更换为公司审计的会计师事务所；
或更换为公司审计的会计师事务 （十二）听取公司总经理的工
所； 作汇报并检查总经理的工作；
（十三）听取公司总经理的工 （十三）决定公司内部管理机
作汇报并检查总经理的工作； 构的设置；
（十四）决定公司内部管理机 （十四）决定聘任或者解聘公
构的设置； 司总经理、董事会秘书及其他高级
（十五）决定聘任或者解聘公 管理人员，并决定其报酬事项和奖
司总经理、董事会秘书及其他高级 惩事项；根据总经理的提名，决定
管理人员，并决定其报酬事项和奖 聘任或者解聘公司副总经理、财务
惩事项；根据总经理的提名，决定 总监等高级管理人员，并决定其报
聘任或者解聘公司副总经理、财务 酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报 （十五）法律、行政法规、部
酬事项和奖惩事项； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）决定本章程第二十四 超过股东会授权范围的事项，
条第一款第（三）项、第（五）项、 应当提交股东会审议。
第（六）项规定的情形收购本公司
股份；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大 会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
公司发生下列交易，须经董事 公司发生下列交易，须经董事
会审议通过： 会审议通过：
（一）董事会审议公司购买或 （一）董事会审议公司购买或
出售资产、对外投资等交易（“交 出售资产、对外投资等交易（“交
易”的定义见本章程第四十四条规 易”的定义见本章程第四十九条规
定，提供担保、提供财务资助除外） 定，提供担保、提供财务资助除外）
的权限如下： 的权限如下：
最 近 一期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
第一百
在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作
一十七
为计算依据； 为计算依据；
条
一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入
司最近一个会计年度经审计营业收 占公司最近一个会计年度经审计
入 的 10% 以 上 ，且 绝 对 金 额超 过 营业收入的 10%以上，且绝对金额
一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计净
元； 100 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审
净资产的 10%以上，且绝对金额超 计净资产的 10%以上，且绝对金额
过 1000 万元； 超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过 100 万元。 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 元。
值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负
（二）本章程第四十二条规定 值，取其绝对值计算。
股东大会权限以外的对外担保，应 （二）本章程第四十七条规定
当经公司董事会审议通过。董事会 股东会权限以外的对外担保，应当
审议权限内的对外担保事项时，必 经公司董事会审议通过。董事会审
须取得出席董事会会议的三分之二 议权限内的对外担保事项时，必须
以上董事同意。 取得出席董事会会议的三分之二
（三）公司提供财务资助，应 以上董事同意。
当经出席董事会会议的三分之二以 （三）本章程第四十八条规定
上董事同意并作出决议，及时履行 股东会权限以外的提供财务资助
信息披露义务。 事项，应当经公司董事会审议通
公司不得为董事、监事、高级 过。公司提供财务资助，应当经出
管理人员、控股股东、实际控制人 席董事会会议的三分之二以上董
及其控股子公司等关联人提供资金 事同意并作出决议，及时履行信息
等财务资助。公司应当审慎向关联 披露义务。
方提供财务资助或者委托理财。 公司不得为董事、高级管理人
（四）公司与关联人发生的交 员、控股股东、实际控制人及其控
易（提供担保、提供财务资助除外） 股子公司等关联人提供资金等财
达到下列标准之一的，应当经董事 务资助。公司应当审慎向关联方提
会审议批准： 供财务资助或者委托理财。
额超过 30 万元的交易； 易（提供担保、提供财务资助除外）
超过 300 万元，且占公司最近一期 会审议批准：
经审计净资产绝对值 0.5%以上的 1、与关联自然人发生的成交
交易。 金额超过 30 万元的交易；
公司董事会审议关联交易事项 2、与关联法人发生的成交金
时，关联董事应当回避表决，也不 额超过 300 万元，且占公司最近一
得代理其他董事行使表决权。该董 期经审计净资产绝对值 0.5%以上
事会会议由过半数的非关联董事出 的交易。
席即可举行，董事会会议所做决议 公司董事会审议关联交易事
须经非关联董事过半数通过。出席 项时，关联董事应当回避表决，也
董事会的非关联董事人数不足三人 不得代理其他董事行使表决权。该
的，公司应当将该交易提交股东大 董事会会议由过半数的非关联董
会审议。 事出席即可举行，董事会会议所做
（五）董事会有权审议下列融 决议须经非关联董事过半数通过。
资借款事项： 出席董事会的非关联董事人数不
公司在一年内融资借款金额累 足三人的，公司应当将该交易提交
计达到公司最近一期经审计总资产 股东会审议。
的 10%以上，但低于最近一期经审 （五）董事会有权审议下列融
计总资产的 30%的，或虽然累计达 资借款事项：
到公司最近一期经审计总资产的 公司在一年内融资借款金额
元的。 资产的 10%以上，但低于最近一期
经审计总资产的 30%的，或虽然累
计达到公司最近一期经审计总资
产的 30%以上但绝对金额未超过
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
一十八 （一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、主
条 主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职
（四）在发生不可抗力的紧急 权。
情况下，对公司事务行使符合法律、
法规规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和
股东大会报告。
董事会不得将《公司法》所规
定的应由董事会行使的职权授权给
公司董事长行使或直接作出决定；
但为执行董事会决议，董事会可以
授权董事长有权决定执行该决议过
程中所涉其他具体事项。董事会对
董事长的授权，应当明确和具体。
董事长、总经理、代表 1/10 以 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百 上表决权的股东、1/3 以上董事或者 1/3 以上董事或者审计委员会，可
二十一 监事会，可以提议召开董事会临时 以提议召开董事会临时会议。董事
条 会议。董事长应当自接到提议后 10 长应当自接到提议后 10 日内，召
日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议的通知以 董事会召开临时会议的通知
书面方式送达，可采取专人送达、 以书面方式送达，可采取专人送
邮寄、传真、电子邮件方式，在会 达、邮寄、传真、电子邮件方式，
第一百
议召开 5 日前送达全体董事、监事、 在会议召开 5 日前送达全体董事。
二十二
总经理和董事会秘书。但是情况紧 但是情况紧急，需要尽快召开董事
条
急，需要尽快召开董事会临时会议 会临时会议的，可以随时通过电话
的，可以随时通过电话或者其他口 或者其他口头方式发出会议通知，
头方式发出会议通知或不经发出会 但召集人应当在会议上做出说明。
议通知而直接召开董事会临时会 董事会临时会议的会议通知
议，但召集人应当在会议上做出说 发出后，如果需要变更会议的时
明。 间、地点等事项或者增加、变更、
董事会临时会议的会议通知发 取消会议提案的，应当事先取得全
出后，如果需要变更会议的时间、 体与会董事的认可并做好相应记
地点等事项或者增加、变更、取消 录。
会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会 报告。有关联关系的董事不得对该
议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其
第一百
即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议
二十五
经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席
条
席董事会的无关联董事人数不足 3 即可举行，董事会会议所作决议须
人的，应将该事项提交股东大会审 经无关联关系董事过半数通过。出
议。 席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审
议。
董事会应当对会议所议事项的 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，出席会议的
第一百
事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
二十八
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档
条
保存，保存期限不少于 10 年。 案保存，保存期限 10 年。
本条为新增，其他条款序号顺 公司建立独立董事制度，独立
第一百
延。 董事是指不在公司担任除董事外
三十条
的其他职务并与公司及公司主要
股东或实际控制人不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
公司应当依据法律、行政法
规、规范性文件及本章程的规定另
行制定独立董事工作制度。
公司设 3 名独立董事，其中至
少有 1 名会计专业人士。
本条为新增，其他条款序号顺 独立董事应按照法律、行政法
延。 规、中国证监会、证券交易所和本
第一百
章程的规定，认真履行职责，在董
三十一
事会中发挥参与决策、监督制衡、
条
专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
本条为新增，其他条款序号顺 独立董事必须保持独立性。下
延。 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
第一百 已发行股份 1%以上或者是公司
三十二 前十名股东中的自然人股东及其
条 配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
本条为新增，其他条款序号顺 担任公司独立董事应当符合
延。 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
第一百
本知识，熟悉相关法律法规和规
三十三
则；
条
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
本条为新增，其他条款序号顺 独立董事作为董事会的成员，
第一百 延。 对公司及全体股东负有忠实义务、
三十四 勤勉义务，审慎履行下列职责：
条 （一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。
本条为新增，其他条款序号顺 独立董事行使下列特别职权：
延。 （一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
第一百
（五）对可能损害公司或者中
三十五
小股东权益的事项发表独立意见；
条
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺 下列事项应当经公司全体独
三十六 延。 立董事过半数同意后，提交董事会
条 审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
本条为新增，其他条款序号顺 公司建立全部由独立董事参
延。 加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十五条第一款第（一）项至第（三）
第一百 项、第一百三十六条所列事项，应
三十七 当经独立董事专门会议审议。
条 独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺 公司董事会设置审计委员会，
三十八 延。 行使《公司法》规定的监事会的职
条 权。
本条为新增，其他条款序号顺 审计委员会成员为 3 名，为不
第一百 延。 在公司担任高级管理人员的董事，
三十九 其中独立董事 2 名，由独立董事中
条 会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
本条为新增，其他条款序号顺 审计委员会负责审核公司财
延。 务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
第一百
价报告；
四十条
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
本条为新增，其他条款序号顺 审计委员会每季度至少召开
延。 一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一百 审计委员会作出决议，应当经
四十一 审计委员会成员的过半数通过。
条 审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
本条为新增，其他条款序号顺 除审计委员会外，公司董事会
延。 设置战略与发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，上述专
第一百 门委员会成员全部由董事组成，委
四十二 员会成员为单数，并不少于 3 名。
条 除战略与发展委员会外，委员会成
员中应有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺 战略与发展委员会主要负责
四十三 延。 对公司长期发展战略规划、重大战
条 略性投资进行可行性研究，向董事
会报告工作并对董事会负责。
本条为新增，其他条款序号顺 提名委员会负责拟定董事、高
延。 级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百 （二）聘任或者解聘高级管理
四十四 人员；
条 （三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
本条为新增，其他条款序号顺 薪酬与考核委员会负责制定
延。 董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流
第一百
程、支付与止付追索安排等薪酬政
四十五
策与方案，并就下列事项向董事会
条
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
本章程规定关于不得担任董事 本章程规定关于不得担任董
的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，
第一百
本章程规定关于董事的忠实义 同时适用于高级管理人员。
四十七
务和以及关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务
条
时适用于高级管理人员。 和以及关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并 理工作，组织实施董事会决议，并
第一百 向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
五十条 （二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监； 聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的 由董事会决定聘任或者解聘以外
负责管理人员； 的负责管理人员；
（八）审议批准对外投资、购 （八）审议批准对外投资、购
买或出售资产、委托理财等交易和 买或出售资产、委托理财等交易和
关联交易（“交易”的定义见本章 关联交易（“交易”的定义见本章
程第四十四条）未达本章程第一百 程第四十九条）未达本章程第五章
一十四条董事会权限的事项； 第二节董事会审议权限的事项；
（九）拟订公司职工的工资、 （九）拟订公司职工的工资、
福利、奖惩方案，决定公司职工的 福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘； 聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的 （十）本章程或董事会授予的
其他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
公司设董事会秘书，负责公司 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文 股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办 保管以及公司股东资料管理，办理
理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应 董事会秘书应遵守法律、行政
第一百
当及时指定一名董事或者高级管理 法规、部门规章及本章程的有关规
五十四
人员代行董事会秘书职责。空缺超 定。
条
过 3 个月的，公司法定代表人应当
代行董事会秘书职责。
公司应当设立证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授
权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露所负有的
责任。
董事会秘书、证券事务代表应
遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时
违
高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百 应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责
五十五 任。
条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司分配当年税后利润时，应 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公 公积金。公司法定公积金累计额为
司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以
再提取。 不再提取。
第一百
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥
六十条
以前年度亏损的，在依照前款规定 补以前年度亏损的，在依照前款规
提取法定公积金之前，应当先用当 定提取法定公积金之前，应当先用
年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定
积金后，经股东大会决议，还可以 公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金
所余税后利润，按照股东持有的股 后所余税后利润，按照股东持有的
份比例分配，但本章程规定不按持 股份比例分配，但本章程规定不按
股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东
司弥补亏损和提取法定公积金之前 分配利润的，股东应当将违反规定
向股东分配利润的，股东必须将违 分配的利润退还公司；给公司造成
反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与 高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
本条为新增，其他条款序号顺 公司股东会对利润分配方案
延。 作出决议后，或公司董事会根据年
第一百
度股东会审议通过的下一年中期
六十二
分红条件和上限制定具体方案后，
条
须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
本条为新增，其他条款序号顺 公司的公积金用于弥补公司
延。 的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用
第一百
任意公积金和法定公积金；仍不能
六十三
弥补的，可以按照规定使用资本公
条
积金。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百 公司实行内部审计制度，配备 公司实行内部审计制度，明确
六十四 专职审计人员，对公司财务收支和 内部审计工作的领导体制、职责权
条 经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
本条为新增，其他条款序号顺延。 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财
第一百 务信息等事项进行监督检查。
六十五 内部审计机构应当保持独立
条 性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
本条为新增，其他条款序号顺延。 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
第一百 活动、风险管理、内部控制、财务
六十六 信息监督检查过程中，应当接受审
条 计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
本条为新增，其他条款序号顺延。 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。
第一百
公司根据内部审计机构出具、审计
六十七
委员会审议后的评价报告及相关
条
资料，出具年度内部控制评价报
告。
本条为新增，其他条款序号顺延。 审计委员会与会计师事务所、
第一百
国家审计机构等外部审计单位进
六十八
行沟通时，内部审计机构应积极配
条
合，提供必要的支持和协作。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺延。 审计委员会参与对内部审计
六十九 负责人的考核。
条
第一百 公司聘用会计师事务所必须由 公司聘用、解聘会计师事务
七十一 股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定，董事会不得在
条 大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
公司通知以专人送出的，由被 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖 送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日 章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真送出的，以传 期；公司通知以传真送出的，以传
真发出后的第一个工作日为送达日 真发出后的第一个工作日为送达
期；公司通知以邮件送出的，自交 日期；公司通知以邮件送出的，自
第一百
付邮局之日起第十个工作日为送达 交付邮局之日起第五个工作日为
七十六
日期；公司通知以电子邮件送出的， 送达日期；公司通知以电子邮件送
条
以电子邮件发出后的第一个工作日 出的，以电子邮件发出后的第一个
为送达日期；公司通知以公告方式 工作日为送达日期；公司通知以公
进行的，第一次公告刊登日为送达 告方式进行的，第一次公告刊登日
日期，一经公告，视为所有相关人 为送达日期。
员收到通知。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺 公司发出的通知，以公告方式
七十七 延。 进行的，一经公告，视为所有相关
条 人员收到通知。
第一百 公司召开股 东大会的会议 通 公司召开股东会的会议通知，
七十八 知，以专人送达、邮件、传真、电 以公告进行。
条 子邮件方式进行。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺延。 公司合并支付的价款不超过
八十二 本公司净资产百分之十的，可以不
条 经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
公司合并，应当由合并各方签 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并
第一百 30 日内在指定信息披露媒体上公 于 30 日内在中国证监会指定披露
八十四 告。债权人自接到通知书之日起 30 上市公司信息的媒体上或者国家
条 日内，未接到通知书的自公告之日 企业信用信息公示系统公告。债权
起 45 日内，可以要求公司清偿债务 人自接到通知书之日起 30 日内，
或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
第一百 表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
八十六 立决议之日起 10 日内通知债权人， 立决议之 日起 10 日内通 知债权
条 并于 30 日内在指定信息披露媒体 人，并于 30 日内在中国证监会指
上公告。 定披露上市公司信息的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司需要减少注册资本时，必 公司需要减少注册资本时，必
第一百 须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
八十八 公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资
条 决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之 日起 10 日内通 知债权
于 30 日内在指定信息披露媒体上 人，并于 30 日内在中国证监会指
公告。债权人自接到通知书之日起 定披露上市公司信息的媒体上或
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 告。债权人自接到通知书之日起
务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告
公司减资后的注册资本将不低 之日起 45 日内，有权要求公司清
于法定的最低限额。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
本条为新增，其他条款序号顺延。 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第一百 的，不适用本章程第一百八十八条
八十九 第二款的规定，但应当自股东会作
条 出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百 本条为新增，其他条款序号顺延。 违反《公司法》及其他相关规
九十条 定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
本条为新增，其他条款序号顺延。 公司为增加注册资本发行新
第一百
股时，股东不享有优先认购权，本
九十一
章程另有规定或者股东会决议决
条
定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事 届满或者本章程规定的其他解散
由出现； 事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需 （三）因公司合并或者分立需
要解散； 要解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、
第一百 责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
九十三 （五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重
条 困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百 公司有本章程第一百八十二条 公司有本章程第一百九十三
九十四 第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形，
条 本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须 过修改本章程或者经股东会决议
经出席股东大会会议的股东所持表 而存续。
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程第一百八十二条 公司因本章程第一百九十三
第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内 当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由 应当在解散事由出现之日起十五
第一百
董事或者股东大会确定的人员组 日内组成清算组进行清算。
九十五
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章
条
债权人可以申请人民法院指定有关 程另有规定或者股东会决议另选
人员组成清算组进行清算。 他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
清算组应当自成立之日起 10 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指 日内通知债权人，并于 60 日内在
定信息披露媒体上公告。债权人应 中国证监会指定披露上市公司信
当自接到通知书之日起 30 日内，未 息的媒体上或者国家企业信用信
第一百
接到通知书的自公告之日起 45 日 息公示系统公告。债权人应当自接
九十七
内，向清算组申报其债权。 到通知书之日起 30 日内，未接到
条
债权人申报债权，应当说明债 通知书的自公告之日起 45 日内，
权的有关事项，并提供证明材料。 向清算组申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债
在申报债权期间，清算组不得 权的有关事项，并提供证明材料。
对债权人进行清偿。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公 资产负债表和财产清单后，发现公
第一百 司财产不足清偿债务的，应当依法 司财产不足清偿债务的，应当依法
九十九 向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
条 公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民
人民法院。 法院指定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职
第二百 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 责，给公司造成损失的，应当承担
〇一条 公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过 债权人造成损失的，应当承担赔偿
失给公司或者债权人造成损失的， 责任。
应当承担赔偿责任。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的 的股份占公司股本总额超过 50%
股东；持有股份的比例虽然不足 的股东；或者持有股份的比例虽然
第二百
表决权已足以对股东大会的决议产 有的表决权已足以对股东会的决
〇七条
生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、 是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配 协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控 组织。
股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控
高级管理人员与其直接或者间接控 股股东、实际控制人、董事、高级
制的企业之间的关系，以及可能导 管理人员与其直接或者间接控制
致公司利益转移的其他关系。 的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为
“股东会”，删除有关“监事”和“监事会”的描述，其他内容不变。因删减和
新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、其他说明
上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股
东会授权董事会及董事会授权人员具体办理工商变更登记、《公司章程》 备案
并签署相关文件，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及章程备案办理完结之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。
特此公告。
湖南崇德科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十二日
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