福建天衡联合律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
补充法律意见书
补充法律意见书
目 录
一、
福建天衡联合律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
补充法律意见书
〔2025〕天衡福非字 0108-12 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，指派林晖律
师、陈韵律师和陈张达律师，担任福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字 0108-06 号《关
于福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
和〔2025〕天衡福非字 0108-07 号《关于为福建海通发展股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见书的律师工作报告》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就上海证券交易
所于 2025 年 10 月 13 日出具的上证上审（再融资）〔2025〕295 号《关于福建海通
发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问
题，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福
非字第 0108-06 号《福建天衡联合律师事务所关
于福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票事项的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福
非字第 0108-07 号《福建天衡联合律师事务所关
于为福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票事项出具法律意见书的律师
工作报告》
《审核问询函》 是指 上海证券交易所于 2025 年 10 月 13 日出具的上证
上审（再融资）
〔2025〕295 号《关于福建海通发
展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于
本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分，
应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师工作
报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的
律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本补
充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
补充法律意见书
正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于发行方案
根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过人民币 21,000.00 万元（含本
数），发行对象为实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，其认购资金来
源于股东投入和股票质押借款。
请发行人说明：
（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情
况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发
行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他
利益安排的情形；
（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否
存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情
形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计
划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；
（4）发行对象是否明确认购股票数
量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第 35 条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
核查并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，天衡律师履行了以下核查程序：
（1）查阅大云溟投资、大岚投资的公司章程及公司登记注册资料；
（2）取得认购对象与发行人签署的认购协议，访谈认购对象及发行人实际控
制人，取得认购对象及发行人实际控制人出具的说明及承诺；
（3）通过公开网络渠道查询曾而斌的个人信用情况，取得曾而斌、曾诗妮及
曾力驰填写的关联方调查表、关于本次发行相关持股安排及锁定承诺；
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（4）查阅上市公司关于本次发行方案的相关公告，查阅上市公司关于股利分
配及实施情况的相关公告，取得发行人实际控制人的资产证明；
（5）查阅《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（一）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明
其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第 57 条的相关规定
本次发行的认购对象为大云溟投资和大岚投资，具体情况如下：
（1）大云溟投资
公司名称 福州大云溟投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号
法定代表人 曾诗妮 注册资本 100 万元
成立日期 2025/07/14 统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H
营业期限 长期 主要人员 曾诗妮担任董事、经理
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾诗妮 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
（2）大岚投资
公司名称 福州大岚投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 371 号
法定代表人 曾力驰 注册资本 100 万元
成立日期 2025/07/14 统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31
营业期限 长期 主要人员 曾力驰担任董事、经理
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
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清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾力驰 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
大云溟投资和大岚投资的《公司章程》规定，“股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权。”根据大云溟投资和大岚投资股东的出资比例及表决权安排，大云
溟投资、大岚投资的控股股东均为曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为曾而斌的子女，均
系其一致行动人。因此，大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业。
《管理办法》第 57 条第 2 款规定，
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事
会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至 2025 年 6 月 30 日，曾而斌直接持有发行人 53,759.2161 万股股份，直接
持股比例为 58.09%，通过一致行动人合计控制发行人 68.45%表决权，并担任发行
人董事长，系发行人的控股股东与实际控制人。
大云溟投资、大岚投资的控股股东、实际控制人均为发行人的控股股东、实际
控制人曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为发行人的控股股东、实际控制人曾而斌的子女，
均系其一致行动人。
经查验，天衡律师认为，大云溟投资、大岚投资系发行人控股股东、实际控制
人曾而斌控制的企业，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人”，其作为认购对象符合《管理办法》第 57 条的相关规定。
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（二）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的
股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形
大云溟投资、大岚投资系发行人实际控制人曾而斌与其子女为参与认购本次发
行的股票专门新设的法人主体，均系曾而斌控股的公司。其中，大云溟投资股东为
曾而斌及其女儿曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌及其儿子曾力驰。根据发行人实际
控制人曾而斌的说明，本次发行采用此种持股结构系认购对象最终出资人基于家族
财富传承安排、上市公司控制权稳定性等考虑而确定，具有合理性及必要性。
截至本补充法律意见书出具日，大云溟投资、大岚投资公司章程未就股东股权
转让设定限制。
州大云溟投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：
“自本次发行结束之日
起 18 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大云溟投资
权益，亦不委托他人管理本人持有的大云溟投资权益；本人将保持大云溟投资控制
权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变大云溟投资股权结构以规避本次发行相
关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则锁定期相应调整。本人暂无改变大云溟投资股权结构的计划或安排，本人不存在
通过大云溟投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁
定期届满后拟改变大云溟投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的
规定。”
“自本次发行结束之日起 18
大岚投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：
个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大岚投资权益，亦
不委托他人管理本人持有的大岚投资权益；本人将保持大岚投资控制权的稳定性，
不会通过直接或间接方式改变大岚投资股权结构以规避本次发行相关锁定期限承
诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应
调整。本人暂无改变大岚投资股权结构的计划或安排，本人不存在通过大岚投资给
关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变
大岚投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
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（1）
《管理办法》关于锁定期限的要求
《管理办法》第 57 条规定，
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股
票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《管理办法》第 59 条规定，
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个
月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）相关股权的锁定安排
发行对象大云溟投资、大岚投资就本次发行所认购股份出具了《关于股份锁定
期的承诺函》，具体承诺如下：“一、本公司承诺自本次发行结束日起 18 个月内不
转让所认购的发行人本次发行的股票，在前述锁定期内，本公司基于本次发行所取
得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股
份锁定安排。二、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反
上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经查验，天衡律师认为，本次发行对象大云溟投资、大岚投资已承诺自本次发
行结束之日起 18 个月内不转让本次认购的发行人股份。发行对象最终出资人曾而
斌、曾诗妮及曾力驰已就其所持发行对象大云溟投资及/或大岚投资股权出具持股
计划及安排的说明，承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不会通过转让、增资等
方式直接或间接稀释持有的大云溟投资及/或大岚投资权益。本次发行不存在规避
《管理办法》关于锁定期的规定或其他利益安排的情形。
（三）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不
能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；
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涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计
划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性
认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
（1）认购资金具体来源及可行性
根据发行人实际控制人出具的说明，认购对象本次认购资金来源于认购对象及
其控股股东曾而斌的自有及自筹资金，具体如下：
序号 认购资金来源 资金提供方 预计金额
认购对象或其股东所持发行 14,000.00 万元
人股票质押融资 -21,000.00 万元
曾而斌经过多年经营积累，具有较强的资金实力。根据曾而斌提供的资产证明，
截至 2025 年 10 月 14 日，曾而斌持有的货币资金及证券资产合计超过 7,000.00 万
元，可以覆盖本次自有资金的认购金额。
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人已与金融机构积极洽谈融资
事宜。根据初步探讨，证券公司及银行等金融机构已提出向曾而斌或大云溟投资、
大岚投资提供不低于 14,000.00 万元的融资款项的意向性合作方案，并以曾而斌直
接持有的发行人股票或大云溟投资、大岚投资通过参与本次发行取得的发行人股票
作为质押物，最终融资方案及融资金额以金融机构审批结果为准。
根据曾而斌的信用报告，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、人民法院公告网等网站，报告期内，曾而斌不存在大额到期未偿还债务，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况
良好。
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（2）是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
本次发行认购对象大云溟投资、大岚投资已分别出具《关于认购资金来源的承
诺函》，具体承诺如下：一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金，资金来
源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接或间接使用海通发展及其关联方（大云溟投资、大岚投资
的实际控制人及其控制的除海通发展及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本
次认购的情形，不存在海通发展直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。二、大云溟投资和大岚投资不存在以下情形：
（一）
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性
（1）发行人实际控制人通过质押融资筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人实际控制人直接持有发行人 53,759.2161 万股
股份，直接持股比例为 58.09%，通过一致行动人合计控制发行人 68.45%表决权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股票
均无质押融资情形，可开展质押融资及追加质押融资的空间较大。
以 2025 年 9 月 1 日至 2025 年 10 月 15 日发行人股票收盘价的平均值 9.06 元/
股计算，发行人实际控制人直接持股股票对应市值约 49 亿元。考虑发行人实际控
制人目前持有货币资金及证券资产的资产规模，按照发行人实际控制人质押融资金
额 1.40 亿元-2.10 亿元，根据发行人与相关金融机构的沟通情况，结合近年上市公
司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，谨慎考虑
以 40%的股票质押率测算，预计质押股票数量约为 3,900 万股-5,800 万股，占其直
接持股的比例约为 7%-10%，占发行人总股本的比例约为 4%-6%，占比较小。即使
极端假设情形下，该等质押股票被全部执行，发行人实际控制人控制的表决权比例
仍然超过 50%，出现极端情况亦不影响发行人控制权稳定性。
（2）发行人实际控制人开展股票质押融资具备充足还款能力
人的直接持股情况，最近三年实际控制人取得的税后分红金额约为 1.42 亿元。截至
补充法律意见书
本补充法律意见书出具日，除在发行人及其子公司中持有权益外，发行人实际控制
人不存在重大外部股权投资，不存在重大到期未清偿债务，发行人实际控制人未来
自发行人取得的现金分红可以全部作为还款资金来源。
根据《福建海通发展股份有限公司章程》及《福建海通发展股份有限公司未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划》的规定，发行人未来三年（2025-2027 年）以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，在符合条
件的情况下，发行人原则上每年至少进行一次利润分配。
根据发行人实际控制人的说明，现阶段全球干散货贸易量、干散货船舶运力长
期保持较为平稳的增速增长，全球干散货航运市场运力供给的增长速度与贸易量增
速较为接近，短期内出现市场容量骤减、客户需求骤降、运力供应过剩的可能性较
低。目前发行人司船舶船况良好、船队运营正常、营业收入保持增长势头，保守假
设未来五年发行人保持现有利润分配规模，发行人实际控制人可积累不低于 2.36 亿
元的增量分红收入，可以覆盖股票质押融资的本金及利息。即使融资期限内存在期
间错配等情形，实际控制人仍有充足持股可供办理展期或滚动质押延长还款期限。
发行人实际控制人开展股票质押融资及偿还融资本息具有可行性。
经查验，天衡律师认为，本次发行认购对象的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用海通发展及其关联方（大
云溟投资、大岚投资的实际控制人及其控制的除海通发展及其子公司以外的其他企
业除外）资金用于本次认购的情形。截至本补充法律意见书出具日，本次发行认购
对象已对认购资金来源进行初步规划并制定了相关的筹资计划，其认购资金来源不
存在重大不确定性，不存在不能足额认购的风险。发行人实际控制人通过质押融资
筹集认购资金不影响发行人控制权稳定性。
（四）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定
本次发行募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数），按照发行价格 7.00
元/股计算，发行股票数量不超过 3,000.00 万股（含本数）。根据发行人与大云溟投
资和大岚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象将按照本协议约定
的价格认购本次发行的全部股票，认购金额不超过 21,000.00 万元。
补充法律意见书
为进一步明确本次发行认购股票数量或金额的下限，发行对象大云溟投资和大
岚投资出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》，具体承诺如下：
“大云
溟投资和大岚投资将按照《附条件生效的股份认购协议》约定的价格认购本次发行
的全部股票，即大云溟投资和大岚投资拟认购股票数量分别为 1,500.00 万股，合计
为 3,000.00 万股，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要
求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格 7.00 元/股
计算，大云溟投资和大岚投资合计认购金额为 21,000.00 万元，即本次认购股票金
额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。”
条的相关规定
本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资已明确认购股份的金额及数量，即本
次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。认购对象大
云溟投资和大岚投资的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第 35 条的相关规定。
经查验，天衡律师认为，本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资已明确认购
股票数量或者金额下限，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及
数量的上限一致。本次发行认购对象大云溟投资和大岚投资的认购金额及数量符合
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定。
（五）本次发行是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规
定
本次发行认购对象大云溟投资、大岚投资已分别出具《关于认购资金来源的承
诺函》。
本次发行认购对象为发行人实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，
大云溟投资股东为曾而斌和曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌和曾力驰，股权架构未
超过两层，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
补充法律意见书
本次发行认购对象为大云溟投资和大岚投资，大云溟投资和大岚投资为发行人
实际控制人曾而斌及其子女投资的企业，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
亦不存在离职人员不当入股的情形。保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核
查并分别出具了专项说明。
综上，天衡律师认为，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，
认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项
说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特
定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
专此意见！
补充法律意见书
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于福建海通发展股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈 韵
陈张达
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