北京凯因科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十月
北京凯因科技股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
北京凯因科技股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、
规范性文件和《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况特制定本办法。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第五条 公司股东、董事或高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人及关联交易
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
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（四）前述（一）、（二）、（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）前述（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第九条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有第八条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联方。
第十条 公司与第八条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下述交易事项和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易；
（十二）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
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第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第十八条 应当经股东会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按相关规定提供交易
标的评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
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第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联人进行本制度第十二条所述关联交易事项时，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的交易金额分别履行内部审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的交易金额履行内部审批程序；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要
的回避措施：
（一）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，并不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非
关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议；
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
第二十二条 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
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第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提
醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
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第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎评
估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项，公司不应进行审议并作出决定。
第二十七条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十八条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公
司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到股东会审批的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第二十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用董事会或股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，
公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其它支出。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。
第三十三条 若本制度法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”不含本数。
第三十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
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