北京凯因科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
二〇二五年十月
北京凯因科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度
目 录
北京凯因科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等有关法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度以
及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得
自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披
露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光
盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同
意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事或高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密
工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的认定标准
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的网站和报刊上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
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产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额的赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定，或者依法进入清算破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事或高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十三）公司重大资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押，或者公司重大资
产出售、转让、报废；
（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十五）公司收购、重组的有关方案；
（十六）公司债券信用评级发生变化；
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（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）证券监督管理机构或《公司章程》《北京凯因科技股份有限公司信
息披露管理制度》认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
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第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人员备案
表，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份、披露定期报告等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
第十一条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十二条 第十条和第十一条所述的主体应当保证内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第十条和第十一条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的名称/姓名、所属单位/部门、组织机构代码/身份证件号码、与公司的关系、证
券账户、获取内幕信息的途径与具体时间、具体内幕信息事项等。
第十六条 登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息
的同时登记备案，登记备案材料保存至少 10 年以上。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司（如有，
下同）的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
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密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内
容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内
流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内
幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、
分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案；
（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办公
室备案。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书为董事会
办公室负责人。
第二十一条 公司发生下列情形之一的，应当向上海证券交易所报备相关
公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益
变动，以及要约收购等；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司董事会审议通过高送转的利润分配；
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
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第四章 内幕信息的保密管理
第二十二条 公司各部门、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制
度执行，并可根据实际情况，参照《北京凯因科技股份有限公司信息披露管理制
度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第二十三条 公司及其董事或高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定
专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告
知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京证监局
或上海证券交易所报告。
第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺。
第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事或高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十六条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十七条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公
设备。
第五章 责任追究
第二十九条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
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易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所。
第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后 3 个工作日内报中国
证监会北京监管局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管
门的处分不影响公司对其作出的处分。
第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知
晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或
者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关
责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第三十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会
北京监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附 则
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第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，
报董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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