证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2025-068
科博达技术股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议
通知于 2025 年 10 月 16 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 10 月 23 日上午 11：
监事会主席吴弘先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律、
法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实
际情况，公司拟定了公司本次发行的具体方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债募集资金总额不超过 149,074.00 万元（含 149,074.00 万元）。
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有
人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次发行
时市场情况与主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申
报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主
承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行
的主承销商协商确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利：
的可转债；
并行使表决权；
（2）可转债债券持有人的义务：
的本金和利息；
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
持有人书面提议召开；
性；
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 149,074.00
万元（含 149,074.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
计算平台与智驾域控产品产能扩建项目
（二期）及汽车电子产品产能扩建项目
能扩建项目
信息化建设项目
合计 180,152.53 149,074.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持
续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情
况。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》
公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性、发行对象的选择、
发行定价、发行方式以及发行方案的公平性和合理性等进行了充分论证。本次向
不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
募集资金投向符合公司的战略发展规划，相关投资项目具有良好的效益。通过本
次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
公司对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内
容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
募集资金投资项目的用途符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市
场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个
会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于
上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》（公告编号：2025-070）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司实
际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于
保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
（公告编号：2025-071）。
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司编制的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的行为和情况。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
科博达技术股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
