华大基因: 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）_股票频道

深圳华大基因股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
深圳华大基因股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为防止深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《关于进一步做
好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《深
圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
关联方是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》所界定的关联方，包
括关联法人和关联自然人。
第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用上市公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条公司董事会和股东会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公
司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批
和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
公司不得对导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经
营性资金占用或被关联人侵占利益的关联交易进行审议并作出决定。
第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
第九条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联
方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
占用资金的情况发生。
第十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。
第十一条内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检
查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会应当根据内部审计机构提交
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的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董
事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本制度及相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的
情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章控股股东、实际控制人及其关联方行为规范
第十三条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进
行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害
公司和中小股东的合法权益。
第十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损
害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十六条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
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违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公
司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控制
权损害公司或者其他股东的合法权益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要
求公司违法违规提供担保。
第十八条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控
制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损
害公司及其他股东的合法权益。
第十九条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性，
不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其控制的附属企业控制的账户；
（二）非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第二十条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东以非
货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对
该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得占
用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第二十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
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（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章责任追究及处罚
第二十二条控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成
损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
第二十三条公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协
助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股
东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十四条公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及
关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相
关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章附则
第二十六条本制度如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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