深圳华大基因股份有限公司章程
深圳华大基因股份有限公司
章程
二〇二五年十月
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第一章 总则
第一条 为维护深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳华大基因医学有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照（统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2017 年 7 月 14 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：深圳华大基因股份有限公司；
英文名称：BGI Genomics Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路 9 号华大时空中心 B 栋 8 南
第六条 公司注册资本为人民币 418,317,075 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人，担任法定代表
人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书
由变更后的法定代表人签署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
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务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为全球领先的以基因科技为基础的医学服务商和
科技服务商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批
发、零售；住宿服务。
一般经营项目：贸易经纪与代理；住房租赁；非居住房地产租赁。
前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办
理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
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第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 326,119,339 股、面额股的每股金额为人民币 1
元。公司设立时各发起人及其认购的公司股份数额、持股比例情况如下：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例
合计 326,119,339 100%
第二十条 公司已发行的股份数为 418,317,075 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
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过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。公司章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司回购股份可以采用以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形回购股份的，应当通过本
条第一款第一项、第二项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发
行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。
公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
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份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、
具体内容及时间，并向公司提供身份证明文件、证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件、保密承诺书（需明确说明查阅行为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何
不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）等相
关文件。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，按照本条前款规定向公司提出书
面请求并向公司提供相关资料，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
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在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的；或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
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八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份 50%的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及本章程另有规定的除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
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产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
（六）公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条
第三款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第
一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第四十八条 单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润的 5%，捐赠方案由公司股东会批准后实施。
第四十九条 未经董事会或股东会通过的，公司不得提供担保。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
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（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议
通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会
审议。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、
高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董
事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担赔偿责任，符合条件
的股东可以依本章程的规定提起诉讼。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当提交股东会审议，并应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《创业板上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
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例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且
公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或者股东会通知中规定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五十四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
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知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内
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发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知
中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时
应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
票的指示等；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
如股东未按照本章程规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝
该代理人参加股东会。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
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名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整或变更；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
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决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员
以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代
为行使提案权、表决权等股东权利。前述主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不
转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
见，并按其意见代为表决。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关于关联交易的回避和表决程序，由公司《关联交易管理制度》规定。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会审议选举
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非职工代表董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事提名的方式和程序为：
（一） 发生非职工代表董事（含独立董事）变更的，非独立董事候选人由董事会、单独
或者合计持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东以书面形式提名，由股东会
选举产生或变更。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
（三）股东提名非职工代表董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，非职工代表董事（含独立董事）的
最终候选人由董事会确定，提名委员会、董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选
举未经任职资格审查的候选人出任董事。
公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。股东会选举董事
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系，相关提案是否
提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 上市公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议
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案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实
际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表董事就任
时间自股东会作出相关决议之日起计算。
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第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解任的建议。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
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董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第四项规定。
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第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解
除该独立董事职务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日，但存在本章程第一百〇三条规定情形的除外。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年
为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为
董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独
立董事 3 名，独立董事中至少有 1 名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，可设副董事
长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定公司的股权激励计划方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股
东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权
单个或者部分董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督；该授权需经由全体董事的二
分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会将依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：
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（一）审议除本章程第四十九条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提
供担保事项；
（二）审议批准公司与关联方发生的除应由股东会及总经理审议事项之外的其他关联交
易（公司提供担保、提供财务资助及本章程另有规定的除外）；
（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计的归
属于上市公司股东的净利润的 3%，但未超过公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司
股东的净利润的 5%（含）；
（四）审议除股东会及总经理审议事项之外的其他交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款第一项至第四项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规有关文
件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
在出现不可抗力或重大危机情形、无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职
权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利
时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设副董事长的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：会议召开三日
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前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应
当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用书面记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、
传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
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国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
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第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第一项至第
三项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
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集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 除审计委员会外，公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、
环境、社会和公司治理（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考
虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百四十五条 环境、社会和公司治理（ESG）委员会的主要职责包括：
（一）审议公司可持续发展和 ESG 管治相关的战略规划、制度和实施细则等；
（二）关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策；
（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（四）关注对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险及机遇，并就相关风险和机遇对公
司业务影响提供建议；
（五）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人
员为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规
定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百〇三条的规定外，同时不得存
在下列任一情形：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）中达到下列标准之一
的事项：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
或绝对金额不超过 1,000 万元；
不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产 10%的事
项；
（十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
（十一）未达到需提交公司董事会审议标准的每笔对外捐赠，由公司总经理负责审批后
实施。
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决
定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
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交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现
金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件
的，公司优先采取现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实
际情况确定是否进行现金分配：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且该年度末公司合并报表和母公司报表累计可分配利润都为正值，不会因实施现金分
红导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营；
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度
利润分配）；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）是指：
①公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
在公司有前述重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生
产经营的资金需求情况时，公司可以根据公司成长阶段、累计可供分配利润、年度盈利情况、
股价与股本规模匹配性等因素，采取股票方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）报告期末资产负债率超过 70%；
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额为负；
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（4）公司存在前述重大投资计划或重大现金支出安排，以及不适宜利润分配的其他情形。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提
议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的比例
公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
资者的合理投资回报等因素，拟定利润分配预案，形成专项决议后提交股东会审议。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
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划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其
及时改正。
但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红，或者未按照本章程规定的最低现金分
红比例确定利润分配方案时，公司应当披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原
因。公司未进行现金分红的，还应当披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十六条 公司利润分配政策的变更机制：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑中小
股东的意见；由董事会在详细论证后，充分说明调整的具体原因及合理性，并拟定新的利润
分配政策。调整后的利润分配政策需经董事会、审计委员会审议通过后，提交股东会审议以
特别决议通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式进行；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真、数据电文方式进行；
（六）以电话、短信等即时通讯方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
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第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的一种或
几种方式进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真、数据电文、电话、短信等
即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司应当在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信
息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
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未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
规定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上有表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一项、第二项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一项、第二项、第四项、第五项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
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行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 若本章程相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，
而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的
法律、法规、规范性文件执行。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“总经理”代指《公司法》中的经理、“副总经理”代指《公司法》
中的“副经理”。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
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第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起生效实施，
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