证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-067
关联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限
公司股权转让对价暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
或“本公司”）2025 年第二次临时股东会审议通过，同意公司将参股公司钢研大
慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）5%股权和青岛高纳科技有限
公司（以下简称“青岛高纳”）10%股权转让至关联方中钢研（河北）科技有限
公司（以下简称“中钢研河北”）
，中钢研河北以其持有的青岛钢研新材料科技发
展有限公司（以下简称“青岛钢研”）等值股权作为对价支付。本次交易对价以
评估机构对青岛钢研的评估结果为定价依据，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，
待评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易情况进行审议。近日，
青岛钢研评估工作已完成。根据第三方评估机构的评估值，中钢研河北拟以 1.30
元/注册资本的价格将其持有的 2,184.77 万元注册资本的青岛钢研股权作为公司
向其转让参股公司股权的支付对价，支付对价金额为 2,840.21 万元。
公司向中钢研河北转让参股公司大慧私募 5%股权和青岛高纳 10%股权的具
体情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司钢研大慧
私 募 基 金 管 理 有 限 公 司 5% 股 权 并 放 弃 优 先 购 买 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 》
（2025-057）、
《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科
技有限公司 10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）。
中钢研河北拟以现金、债转股、股权向青岛钢研增资，具体情况参见公告《北
京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材料科技发展有限公司
增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》
（2025-066）。本次股权转让及上述增资
事项完成后，公司持有青岛钢研的股权比例将从 50%变更为 43.69%。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次股权转让的交易方中钢研河北为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司
（以下简称“中国钢研”）全资子公司，为公司的关联法人，因此公司本次股权
转让事项属于关联交易。
（三）审议程序
京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司
有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司 10%股权暨关联交易》的议案，
上述议案已经第七届董事会第五次会议、公司第七届监事会第三次会议和第七届
独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
联方中钢研（河北）科技有限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让
对价暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表
决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，上述议案已经公司第七届监
事会第四次会议和第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的审核意见。
过去 12 个月公司与中钢研河北及其关联方之间发生的且未经股东会审议的
关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易
在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组情形，不构成重组上市情形，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重
大法律障碍。
二、关联方基本情况
交易对方中钢研河北基本情况参见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司关
于转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司 5%股权并放弃优先购买权暨
关联交易的公告》（2025-057）、《北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股
子公司青岛高纳科技有限公司 10%股权暨关联交易的公告》（2025-058）。
三、支付对价基本情况
中钢研河北拟以青岛钢研 2,184.77 万元注册资本的股权作为支付对价，青岛
钢研基本情况如下：
（一）公司概况
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住
房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）主要财务指标
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 49,557.57 43,746.84
负债总额（万元） 31,930.65 25,045.09
应收款项总额（万元） 11.28 11.76
净资产（万元） 17,626.92 18,701.75
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入（万元） - -
营业利润（万元） -1,433.10 -1,417.76
净利润（万元） -1,074.82 -1,064.77
经营活动产生的现金流量净额 -376.44 -491.20
注 1：上述财务数据为母公司口径报表且已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司截至 2025 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 31 日的财务数据进行了审计，并分别出具
了标准无保留意见的《审计报告》 （信会师报字[2025]第 ZG224934 号）、
（信会师报字[2025]
第 ZG22920 号）
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他
应收款项余额
（三）股权结构
本次股权转让及增资事项完成前标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 25,000.00 100.00
本次股权转让及增资事项完成后标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 33,613.48 100.00
注：增资事项具体情况见公告《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司青岛钢研新材
料科技发展有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》（2025-066）
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
本次关联交易以评估价格作为定价依据，作为股权转让支付对价的资产的评
估、定价情况如下：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛
钢研截至 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益进行评估并出具的《中钢研（河北）
科技有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司股权涉及的青岛钢研新
材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）
第 622 号），青岛钢研股东全部权益评估值为 32,575.11 万元，具体评估情况如下：
（二）定价合理性分析
本次股权转让的交易价格以第三方评估机构出具的评估报告为依据，本次定
价交易公允合理。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式
符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股
东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下：
“1、股权转让
中钢研河北将持有的青岛钢研 2,184.77 万元出资额对应股权全部转让给钢
研高纳，钢研高纳同意受让。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评
报字（2025）第 622 号），截至 2025 年 9 月 30 日，青岛钢研总资产合计为 64,505.76
万元，负债合计为 31,930.65 万元，所有者权益为 32,575.11 万元，双方确定青岛
钢研 2,184.77 万元出资额对应股权转让价款为 2,840.21 万元。
钢研高纳以转让钢研大慧私募基金管理有限公司 5%股权、青岛高纳科技有
限公司 10%股权给中钢研河北而对中钢研河北享有的 2,840.21 万元债权作为上
述 2,184.77 万元出资额对应股权转让对价。
上述 2,184.77 万元股权过户至钢研高纳时，中钢研河北应付钢研高纳转让钢
研大慧私募基金管理有限公司 5%股权、青岛高纳科技有限公司 10%股权价款
股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。
本协议生效之日起 30 日内，中钢研河北协助钢研高纳办理青岛钢研 2,184.77
万元出资额对应股权的变更登记手续。
基准日 2025 年 9 月 30 日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当
日）为过渡期间。过渡期间青岛钢研 2,184.77 万元出资额对应股权产生的损益由
钢研高纳享有和承担。”
本次股权转让协议的具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本公告日，公司
对青岛钢研关联担保金额为 12,500.00 万元，具体情况参见《北京钢研高纳科技
股份有限公司关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告》
（2023-047）。公司拟与中钢研河北、青岛钢研协商变更原关联担保为按持股比
例 43.69%对债转股后剩余借款 1.97 亿元进行关联担保，即为其中不超过 8,606.37
万元借款提供连带责任担保，具体情况参见《北京钢研高纳科技股份有限公司变
更 为 参 股公司 青 岛钢研 新材 料科 技发 展有限 公司担保暨关 联交易的 公告》
（2025-068）。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资
金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影
响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本公司将持有的大慧私募 5%股权及青岛高纳 10%股权转让给中钢研河北，
有利于优化本公司资产配置，聚焦主责主业。本次交易事项不会导致本公司合并
报表范围变更，预计不会对公司 2025 年度的正常经营、财务状况产生重大影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
中钢研河北系公司控股股东中国钢研的全资子公司。本年年初至披露日公司
与中国钢研及其关联方的交易金额为 39,861.03 万元（不含本次交易）。
九、履行审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过，
独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次关联交易事项符合公司实际情
况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市
场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过关于《关联方中钢研（河北）科技有
限公司支付北京钢研高纳科技股份有限公司股权转让对价暨关联交易》的议案，
关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同
意本议案。
（三）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，关联监事金戈女
士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次
接受股权转让对价暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对
公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规
范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
董事会、监事会审议通过；关联董事、监事回避了表决。本次确认股权转让支付
对价暨关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东
会批准。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定的要求；
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
《中钢研（河北）科技有限公司拟转让青岛钢研新材料科技发展有限公司
股权涉及的青岛钢研新材料科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字（2025）第 622 号）；
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
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