北京市博汇科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强对北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，规范公司股东减持股份行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》（以下简称《暂行办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管指引第 15
号》）等法律、法规、规范性文件以及《北京市博汇科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的相关人员所
持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
计算公司董事和高级管理人员持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信
用证券账户以及利用他人账户所持同一家公司的股份，以及通过转融通出借但尚
未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持
股合并计算。
第四条 公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易、协
议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政
法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件、证
券交易所规则以及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关
规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上海证
券交易所其他规定及本制度规定。
第五条 公司董事和高级管理人员应当确保相关自然人、法人或其他组织证
券交易内幕信息的知情人不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种
的行为。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及和《公司章
程》规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员存在本条第一款第（二）项至第（八）项情形之一
的，不得减持其所持公司股份。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间,每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让、减持的股份，在任期届满后 6 个月
内通过前述方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所
持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十三条 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让 25%。新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基
数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所
持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本
制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的，应当及时向上海证券交易所申报。
第十四条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分
关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事和高级管理人员减持公司股份的情况，主动做好规则
提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事和高级管理人员减持公司股份的情
况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人
信息：
（一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在《暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的
说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，《自
律监管指引第 15 号》第十条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本条第一款的规定。披露内容应当包括拟
处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的
过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守本制度的规定。
董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十条 公司董事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融
券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适
用本制度的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定。
第二十一条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司
董事和高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规
定。
公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用
本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关
于协议转让方式减持股份的规定。
公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的
相关规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员通过询价转让、配售等方式减持首次
公开发行前已发行的股份的，应当遵守上海证券交易所关于减持方式、程序、价
格、比例及后续转让事项的规定。
第二十三条 董事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减
持公司股份的，还应当遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。
第二十四条 公司董事和高级管理人员减持股份违反本制度、中国证监会其
他规定的，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管
谈话、出具警示函等监管措施。
公司董事和高级管理人员按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证
券法》第四十四条的规定。
第二十五条 董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份。
持有股份在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规
则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人
员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司董事、高级管
理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约
的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
董事、高级管理人员不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 本制度所称“内”，含本数；“过”,不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章
程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
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