北京市博汇科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规则
第一章 总则
第一条 为完善北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定规范行使权利，履行义务、严格履行其做出
的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策
程序行使权利。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》，直接
或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资金占用、担保、
利润分配、资产重组、外投资等方式损害公司及其他股东的利益，侵害公司财产
权利，谋取属于公司的商业机会。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本
公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运
作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务
公司的服务。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使
相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进
行限制或施加其他不正当影响。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于
科创公司的商业机会。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十六条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司信息披露工作和内
幕信息知情人登记工作,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制
人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第二十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第十九条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第二十一条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第二十二条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除第一款规定外，控股股东、
实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料
的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本规
则第二十三条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内
容。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重
大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司
已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起 3 日内编制
权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公
告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国
证监会规定的情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后
的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十三条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还
应当并聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
第三十四条 通过证券交易所的证券交易，控股股东、实际控制人持有公司
的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，
发出全面要约或者部分要约。
控股股东、实际控制人拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
份的 2%的，可以免于发出要约。
控股股东、实际控制人应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增
持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意
见并由公司予以披露。前款规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成
之日起 6 个月。
控股股东、实际控制人按照本条规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合
《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前存在下列情形的，
应当予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履
行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方
应当立即告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，
对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和上海证券交易
所有关规定履行相应决策程序。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第四十三条 公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及
其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成
控制：
（一）持有公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大
影响；
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除
机制。
第六章 附则
第四十四条 本规则下列用语含义如下：
控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
第四十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规则相关规定。
第四十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规则相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或本规则与法律法规、规范性文件及《公司章
程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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