广东精诚粤衡律师事务所
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：广东宝莱特医用科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宝莱特医用科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称
“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）
等现行有关法律、法规、规范性文件以及《广东宝莱特医用科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）的规定，本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本
次回售”）的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。
本所律师根据本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行
法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次回
售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为
作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、
说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记
载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次回售有关的法
律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适
当资格。本法律意见书仅供公司用于本次回售之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师就公司本次回售出具本法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公
司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司〈可转换公司债
券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等可转债发行相关议案并
提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。2019 年 11 月 26 日，公司召开
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等可转债发行相关议案并提交公司
次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修
订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等可转债发行相关
议案，上述议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交
股东大会审议。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
获得中国证券监督管理委员会注册批复的公告》，公司收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 18 日出具的《关于同
意广东宝莱特医用科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可[2020]1831 号），同意公司向不特定对象发行可转换公
司债券的注册申请，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券上市情况
券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券 2.19 亿元（219 万张）
，可转换公司债券于 2020 年 9 月 24 日于深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市，债券简称为“宝莱转债”，债券代码：123065，可转换公司债
券存续的起止日期为 2020 年 9 月 4 日至 2026 年 9 月 3 日，可转换公司债券
转股期的起止日期为 2021 年 3 月 11 日至 2026 年 9 月 3 日。
二、本次回售的相关事宜
（一）《可转债管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定
回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售
给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利。”
（二）《自律监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定：“可转债持有
人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者
部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（三）《募集说明书》之“第二章本次发行概况”之“二、本次发行要点”
之“（二）本次发行主要条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条
款”约定：
“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本
、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
（四）“宝莱转债”目前正处于最后两个计息年度，自 2025 年 9 月 4 日
至 2025 年 10 月 23 日，公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期“宝莱转
债”转股价格（24.02 元/股）的 70%，根据上述《募集说明书》的约定，“
宝莱转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。
综上所述，本所律师认为，本次回售符合《可转债管理办法》《自律监管
指引第 15 号》的有关规定和《募集说明书》约定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
及《募集说明书》约定的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《可转
债管理办法》《自律监管指引第 15 号》的规定以及《募集说明书》的约定就
其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应当在回售申报期内
进行回售申报。
集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式叁份，自本所盖章并由负责人及经办律师签名后生效。
本法律意见书于 2025 年 10 月 23 日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股
份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页）
广东精诚粤衡律师事务所（盖章） 负 责 人 ：罗 刚 律师
签字律师：罗 刚 律师
唐伟振 律师
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