浙江巨化股份有限公司董事会
专门委员会实施细则
(2025年修订)
为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江巨化股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会
战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各
专门委员会实施细则如下：
浙江巨化股份有限公司董事会
战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
健全投资决策程序，提高决策的科学性和重大投资决策的效益和质量，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少一名独立董事。委员由公司董事
长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生。
委员会设主任一人，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第四条 战略委员会与董事会任期一致，委员任期届满经推选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会
根据本细则第三条规定增补。
第三章 职责权限
第五条 董事会战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经公司董事会或股东会批准的重大投资或融资方案、
资本运作项目、资产经营项目等进行论证并提出建议；
（三）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）公司董事会授予的其它职权。
第六条 董事会战略委员会的建议和提案提交公司董事会审议决定。
第四章 决策程序
第七条 公司部门按职能分工负责委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
（一）公司重大投资或融资、资本运作、资产经营的详细建议方案、初步可行性
报告以及合作方的基本情况等相关资料；
（二）公司长期发展战略规划相关资料；
（三）组织初审，并提出书面审核意见和提案报战略委员会。
第八条 战略委员会根据相关提案及资料召开会议进行讨论，提出书面建议提案
报公司董事会。
第五章 议事规则
第九条 战略委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十一条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员及专业人士
列席会议。
第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；
当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案部门保管。
第十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。
浙江巨化股份有限公司董事会
提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会成员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东会决议的专门工作机构，负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由公司董
事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。委员会设
主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担任，在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第四条 提名委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会
根据本细则第三条规定增补。
第三章 职责权限
第五条 公司提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准及程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
公司董事会提名委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第七条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策前的准备工作，提供有关资
料：
（一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料报提名委员
会；
（二）可在本公司、控股（参股）企业以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理
人员人选，提供选择；
（三）提供初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书
面材料。
第八条 提名委员会召开会议，根据《公司章程》规定的董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查：
（一）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（二）在董事会讨论新的董事和聘任新的高级管理人员人选前十日提出书面建议
报公司董事会；
（三）根据董事会意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第九条 遇董事会换届或需增补董事、高级管理人员人选时，可由提名委员会委
员提议召开提名委员会会议。
提名委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
第十条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十一条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员和组织人
事部门负责人列席会议。
第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；
当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。
第十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。
浙江巨化股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的公司董事（不含独立董事）。
未在本公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范畴之内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由
公司董事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。委
员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担任，在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，经推选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据
本细则第四条规定增补。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
公司董事会薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 薪酬与考核委员会向公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审
议。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第九条 公司人力资源部门负责做好委员会决策前的准备工作，提供有关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员绩效考评指标完成情况；
（四）按公司经营目标拟订的董事及高级管理人员薪酬与考核草案；
（五）负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行委员会决议。
第十条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬与考核方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作一年工作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按薪酬与考核方案对公司董事和高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬与考核方案提出董事、高级管理人员的薪酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）根据董事会意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议每年召开一次；薪酬与考核委员会委员提议可
临时召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、
人力资源管理部门负责人列席会议。
第十五条 如有必要，报经公司董事会同意，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上
签名；当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归公司董事会。
浙江巨化股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的五名董事组成，其中独
立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主
任一人，负责主持委员会工作。主任委员由公司独立董事委员中的会计专业人士担任，
在委员内选举，并报请董事会批准产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
第五条 审计委员会与董事会任期一致，委员任期届满经推选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会
根据本细则第三条规定增补。
第六条 审计委员会下设审计工作组。审计工作组承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应当给予配合。
审计工作组具体工作由内部控制与审计部、财务部、证券部等部门按职能分工承
担。
第三章 职责权限
第七条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权：
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员
的不当影响。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到
公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自
查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在
内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促
公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责
制度。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会
议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起
诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第二十条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会
审议决定。
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 决策程序
第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策前的准备工作，提供有关资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十三条 由审计工作组提出书面意见报审计委员会。
第二十四条 审计委员会召开会议对审计工作组提供的报告进行评议，提出书面
建议报公司董事会讨论。书面建议主要有：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会每年至少召开四次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主
持。
第二十六条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员
代为出席。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十九条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其它高级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，报经公司董事会同意，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司
承担。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限
为至少十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本实施细则解释权归公司董事会。
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