浙江巨化股份有限公司章程
（2025 年修订）
（经公司董事会九届二十次会议审议通过，自公司2025年第二次临时股东会批准后生效）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决与决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会及董事会议事规则
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有
企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资
产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》（浙
政发【1998】68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照（统一社会信用代码 91330000704204554C）。
第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 8000 万股（含向公司职工配售 800 万股），于
第四条 公司注册名称：浙江巨化股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省衢州市柯城区，邮政编码：324004
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第六条 公司注册资本为人民币 2,699,746,081 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨：以化工为主、多元经营，充分发挥氟化工
及化工基本原料配套的优势，加大科技投入、优化产品结构，使公司成为市
场全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造
业基地，切实保障公司及股东合法权利，为股东谋取投资回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：化工原料及化工产品生产与销
售（涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发
的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（《全
国工业产品生产许可证》），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机
构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。(上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人巨化集团公司以经评估确认的价值
巨化集团公司持有。公司于 1998 年 6 月 1 日首次向社会公众发行人民币普通股
号为：300001001604），公司设立时的总股本为 31000 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 2,699,746,081 股。股本结构为：普通股
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形及法律法规、部门规章和本章程规定外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月内
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申请查阅材
料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并
说明目的和正当理由，经公司核实后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
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诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 董事会应当在本章程第四十八条规定的期限内按时召集股东
会。
公司在本章程第四十八条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司所在地或股东会通知中明
确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召开股东会，召集人以公告方式通知各股东。年度股东会于会
议召开前 20 日以公告方式通知，
临时股东会于会议召开前 15 日以公告方式通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
召开股东会的通知在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
公告，即视为公司所有股东已收到有关股东会通知。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）召集人认为需要明确的事项；
（六）会务联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理股东姓名（或者单位名称）等事项。
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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，终止会议登记。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东，不享有表决权。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项，公司董
事会可以拟定股东会议事规则，由股东会批准。股东会议事规则应作为本章程的
附件。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
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的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
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准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会就
选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制，其实施细则为：
（一）在董事的选举过程中，股东或股东代理人拥有的每一份股份，有与应
选出的董事人数相同的表决权，即出席股东会的各股东或股东代理人持有的总表
决权为该股东持有的股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
（二）出席股东会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权向
各董事候选人自由分配，用于选举董事。出席股东会的股东用于向各董事候选人
分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事候选人分配的表决权不得超
过其持有的总表决权，但可以低于其持有的总表决权，低于其总表决权的差额部
分为该股东放弃的表决权。
（三）任一董事候选人须由出席股东会的全体股东或股东代理人所持累积总
表决权之和除以股东会拟选举产生的董事人数后表决权票数的二分之一以上通
过方可当选；
（四）如股东会一次选举当选的董事人数不足拟选举产生的董事人数时，同
次股东会应在剔除已当选的董事后，对剩余董事候选人进行新一轮的选举，直至
股东会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某轮董事选举中，未能选举
产生任何董事，则不论股东会是否选足董事人数，该次股东会应结束董事选举，
该次股东会选举产生的董事人数与《公司章程》规定的董事人数的缺额，应在下
次股东会上选举补足。
（五）股东会以累积投票制的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十九条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党组织领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
按规定设立纪律检查组织。
第一百条 公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内设机构员工
平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设
纪委，按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共
青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百零一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百零二条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院和省委、省政府重大战略决策部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、经理层依法行使
职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选
方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施
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人才强企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组
织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持
纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第一百零三条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重
大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成
员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定
时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。
（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决策的问题或事项不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向
上级党组织报告。
第一百零四条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
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董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务，任期三年。职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并可在任期届满前由
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主解除其职务，其任期与本届董事
会任期相同。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家公司的商业行为、符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向审
计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
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真实、准确、完整。
（六）认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
公司提交书面辞职报告，董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东会批准，
公司可以为董事购买责任保险；但董事因违反法律、行政法规和本章程的规
定而导致的责任除外。
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第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十七条 本章程第六章第一节的内容适用于独立董事。担任公司
独立董事还应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会、上海证券交易所相关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
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（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股股东任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第一百二十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
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第一百二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则规
定的其他事项。
独立董事行使上述第(一)(二)(三)项职权时应经全体独立董事过半数同意。
行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百二十五条 独立董事应向公司年度股东会作出述职报告，对其履
行职责情况进行说明。
第三节 董事会及董事会议事规则
第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十七条 公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工
代表董事 1 人。公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章、本章程和公司股东会授予的其他职权。
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董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决议
的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项，公司董事会可以拟定董事会
议事细则，由股东会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。
第一百三十一条 公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易事项的权限为：
（一）在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的
（二）与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内（含连续 12 个月
内发生的同标的同类关联交易累计），或占公司最近一期经审计净资产绝对值
（三）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额为公司最近经审计
的净资产值的 20%以内；
（四）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资
产值的 20%以内；
（五）未超越本章程第四十七条规定的对外担保。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
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（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条 有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接
到提议后十日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）党组织会议提议时。
第一百三十六条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知，在会议召
开前十日通知各董事。召开董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、届次、期限；
（二）会议审议事项及议题资料；
（三）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以
上签署同意，方可办理。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议采用举手表决方式，一人一票。
第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
第一百四十一条 对审议事项较少，且能保障董事充分表达意见的董事
会会议可以用传真方式召开并作出决议，由参会董事签字。
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第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董
事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百四十三条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外，经任何一
名董事提议，亦可增加新的议题，但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细
资料。
第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管，保
存年限为二十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数。
第一百四十六条 经股东会批准，公司董事会可以设战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
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会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 4 名。由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由公司董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总
经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级
管理人员。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年，总经理连
聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作，并向董
事会报告工作；
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（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾
问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理列席董事会会议。
第一百六十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百六十一条 总经理研究决定公司重大问题，应事先听取公司党组
织的意见。总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章
制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合
同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘
书是公司与证券交易所的指定联络人。
第一百六十六条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务；
（三）协调公司与投资者之间关系；
（四）负责股东会和董事会会议的筹备、会议记录等；
（五）保管公司股东、董事、高级管理人员的持股名单；
（六）证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）提取百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司
注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取百分之十
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列入公司法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损；
（三）根据股东会的决议，提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事
和股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
取现金分红。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会
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也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况，提议公司
进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划
或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额
的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%）；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下，公司董事会可根据公
司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分
配预案。
在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈
利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润
分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见，研究论证利润分配预案。
董事会研究论证利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司的利润分配预案，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议通过后报公司股东会批准。
公司股东会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细
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说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行利润分配政策。
如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生
较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应当以股东权益保护为出发点，满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章
程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
（七）子公司现金分红回报
为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原
则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
第一百八十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东会说明公
司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件、传
真方式送出。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
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交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真
号接受日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十三条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定
公司披露信息的媒体。公司披露信息的网站为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
董事会有权调整公司信息披露的报纸，但应保证所指定的信息披露报纸
符合相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资格与条件。
董事会调整公司信息披露的报纸，应当及时公告。
公司在其他公共传媒披露的公告和其他需要披露信息不得先于指定报纸
和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承接。
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第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）（二）（四）（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款，以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《上海证券报》上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
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第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额比例超过百分之五十以
上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
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本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“超过”“以
外”“低于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程自公司股东会决议批准之日起生效。
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