安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二五年十月
董事会议事规则 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)
行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定
本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程规定或者股东会授予的职权范围内行使权力。
第二章 会议召集、通知及召开
第三条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，证券事务管
理部门于会议召开十日（不含召开会议的当日）前以符合公司章程规定的形式
通知全体董事。
董事会临时会议由董事长召集，于会议召开五日（不含召开会议的当日）
前以符合公司章程规定的形式通知全体董事。
全体董事一致同意或者情况紧急、不立即召开董事会将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，通知时限不受本条前款限制。
第四条 发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等的规定，结合公司治理、内部控
制、经营发展等的需求拟定会议提案，并提交董事长审定。
董事长可以根据提案的具体情况，征求董事、高级管理人员的意见。董事、
总经理也可以与董事会秘书直接沟通提案内容，提出意见或建议。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
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（四）董事长提议时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事
会秘书提交经提议人签署的书面文件。书面文件应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议原因或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程等规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长，董
事长可以要求提议人完善或者补充相关内容。董事长应当自收到提议或者证券
监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会会议通知按照本规则第三条规定的形式和时间发出。
第九条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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情况紧急、不立即召开董事会将会使公司利益受到难以弥补的损害，会议
通知发出时会议材料尚不完善的，最迟应在会议召开前一日提交全体董事。
第十条 会议通知发出后，需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、
取消会议提案的，应当不晚于原定会议时间的前两日发出书面通知并说明情况，
更新提案及相关会议材料。不足两日的，会议日期应当顺延或者取得全体董事
同意后按原定时间召开。
第十一条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
董事会秘书应当列席董事会会议并负责会议记录工作。经董事长确认，高
级管理人员以及其他与会议审议事项相关的人员可以列席董事会会议。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，其他董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议主要以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以书面信函、电子邮件、传真、视频等通讯方式或会议主持人建
议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第三章 会议议事程序、决议及记录
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第十五条 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事先
审议的提案，会议主持人应当说明提案已经事先审议的相关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一发表明确的表
决意见。
第十六条 董事应当认真阅读会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会下设机构、会议召集人、高级管理人员、中介机
构等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议上询问有关情况。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决的方式为：
记名投票表决、举手投票表决或会议主持人建议的其他方式。
会议提案表决意向分为同意、反对、弃权，单一提案只能选择一项表决意
向，未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
第十八条 召开现场会议的，会议主持人应当现场宣布表决结果。以其他
方式召开会议的，董事会秘书应当在会议结束时及时统计表决意见，通知全体
董事表决结果。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和公司章程规定应当以更高比例通过形成决议的，从其规定。
董事会在权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规、规范性文件以及公司章程规定的需要回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审
议。
第二十一条 二分之一以上的董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、
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不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以要求董事会对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十三条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第二十四条 参会董事或受托代表应当签署会议记录和决议。董事对会议
记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，也不作出书面说明的，视为同意会议记
录和决议的内容。
第二十五条 董事会会议结束后，董事会秘书根据中国证监会、证券交易
所的相关规定办理董事会决议公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
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第四章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定为准。
第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十九条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十条 本规则自公司股东会通过之日起实施。
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