法律意见书
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字(2025)第【152】号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师
事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年股权激励计划第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年7月10日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次调整激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于
公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》；监事会认为本次调整的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次
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授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股
限制性股票。
（六）2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核
并出具了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的本次归
属及本次作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南第1号》及《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024年股票激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期的说明
根据《2024年股票激励计划》，首次授予第一个归属期为“自首次授予日
起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”
。本次激励计划的首次授予日为2024年7月29日，因此首次授予的第一个归属期
限为2024年7月29日至2025年7月28日。
（二）归属条件及成就情况
根据《2024年股票激励计划》、公司出具的说明、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10158号）、
《2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10159号）、公司最近
三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场
失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网
站查询，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
激励对象符合归属条件的
公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
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意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）、激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ，满足归属条件。
员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 归属的9名激励对象在办
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 理归属时均符合归属任职
月以上的任职期限。 期限要求。
（四）公司层面归属业绩考核要求：首次授予的限制性股
票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，第一个归属期考核年度为2024年度，第一
个归属期业绩考核目标如下：
业绩考核目标
归属期 由立信会计师事务所(特
目标值（Am） 触发值（An）
殊普通合伙)出具的《202
第一个归 2024年营业收入不低 2024 年营业收入不 4年年度审计报告》，公
属期 于11亿 低于10亿 司 2024 年 营 业 收 入 为
到了本激励计划第二类限
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如 制性股票第一个归属期业
下表所示： 绩考核目标中触发值的要
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X） 求。根据本激励计划相关
规定，公司层面归属比例
A≥Am X=100% 为92.88%。
An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“
净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据。
（五）个人绩效考核要求 2名激励对象2024年度个人
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 绩效考核结果为“良好”
实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其 ，3名激励对象2024年度个
归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好 人绩效考核结果为“合格
”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归 ”，4名激励对象2024年度
属系数如下表所示： 个人绩效考核结果为“优
秀”。
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
股股票。
激励对象名单及可归属情况：
获授的限制 可归属的限 可归属数量占已
国籍/地
姓名 职务 性股票数量( 制性股票数 获授限制性股票
区
股) 量（股） 数量的比例
王同盟 中国台湾 核心骨干员工 50,000.00 5,573.00 11.15%
其他中层管理人员、核心骨干员工（8人） 430,000.00 61,300.00 14.24%
首次授予限制性股票合计 480,000.00 66,873.00 13.93%
注：
司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20.00%。
配偶、父母、子女。
和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废失效
（一）本次作废的具体情况
根据《2024年股票激励计划》第十二章的规定，“激励对象发生主动辞职、
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员
等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失违法违纪等行为的，其已归属
股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。10名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，
公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票75万股。
根据公司《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度
为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期归属条件及达成情况如下：
归属条件 归属条件达成情况说明
公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An） 经审计，公司2024年度营
业收入未达到第一个归属
第一个归 2024年营业收入不低于 2024 年营业收入不低于 期公司层面业绩考核的目
属期 11.00亿元 10.00亿元 标值100%，公司层面可
归属比例为 92.88%。
第二个归
属期
低于1.40亿元 低于1.30亿元
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第三个归
属期
低于2.50亿元 低于2.00亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所
示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于
上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及
员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
个人绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
人绩效考核结果为“良好
司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对
”，3名激励对象2024年
象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”
度个人绩效考核结果为“
四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
合格”，4名激励对象
评价等级 优秀 良好 合格 不合格 2024年度个人绩效考核结
果为“优秀”。
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
根据公司《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的规定，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废
失效；激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归
属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
因此，公司将对上述9名激励对象因考核未达到全额归属额度而不符合归属
条件的第二类限制性股票共计2.9127万股进行作废。
根据《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议
通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公
司未在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，
预留权益27万股限制性股票已失效。
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综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为104.9127万股。根据公司
的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
（二）本次作废的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留部分限制性股票
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团
队的稳定性。本次作废部分限制性股票也不影响公司股权激励计划继续实施。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限
制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》
及《2024年股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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