广州三孚新材料科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《企业会计准则》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及相关法律、行政法规、部门
规章，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则；
（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交
易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易
调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（资产包括但不限于原材料、辅料，产品、商品等）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限及审议程序
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联法人之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计
总资产或市值低于 0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于 30 万
元的关联交易，由总经理批准。如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关
联交易须提交董事会审议批准。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第
六条、第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的
关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作
出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
股东会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过（特别决议由 2/3 以上通过）；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本项第（一）和第（二）所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本项第（一）和第（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十六条 所有提交股东会审议的关联交易议案，应当先由董事会进行关联
交易的审议。
第十七条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会
说明情况，并明确表示回避表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在公告中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十八条 公司对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事
会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会说明关联关系的情况，并在对相关议
案进行审议时回避表决。
第十九条 董事会在审议关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事
会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事
项参与表决。
第二十条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销相关合同、
交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损
失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披
露。
第四章 关联交易的执行及披露
第二十二条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应
根据股东会、董事会或总经理的决定组织实施。
第二十三条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批
准机构批准。
第二十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。
第二十五条 经公司董事会、股东会审议的公司关联交易，公司应当及时
披露。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关法律法规的要求向
证券交易所提交文件。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附则
第二十八条 本办法没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。公司自动适用科创板上市公司关联交易的相关监管规则。本办法与科
创板上市公司关联交易相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司关联交易
相关监管规则执行。
第二十九条 本办法所称“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
第三十条 本办法所称“日常关联交易”，指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，
存贷款业务等的交易行为。
除了“日常关联交易”之外的关联交易为“偶发关联交易”。
第三十一条 本办法所称“高于”“以上”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
