广州三孚新材料科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、
安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应尽快
按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实
披露的原则。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保
公司募集资金安全，不得操控公司，擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。
第八条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第九条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，公司将视情节轻重以及给公
司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和
处罚，必要时可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予
以查处。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则上，经董事会批
准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账
户存储。
公司建立募集资金管理和使用台帐制度，详细记录募集资金存放开户行、账
号、存放金额，使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对应的会计
凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十二条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
公司应当在协议签订后2个工作日内报告上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署四方监管协议，公司及控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》相关规定。公司及
保荐机构或独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在公司《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金。公司董事会根据对外公告的文件编制资金使用计划。公司根据董事
会批准的资金使用计划使用资金，按董事会批准的项目、内容、时间、金额调用
专户存储的募集资金，没有董事会批准的具体计划，不得使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额50%；
第十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐机
构发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(下称“超募资金”)的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议。公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
的财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第二十五条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》的规定使用募集资金，超过董事会
审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途时，应在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”），
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
第三十一条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查，应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场核查，保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应
当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。每个会计年度结束
后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时一并披露。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、行
政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的
规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“至少”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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