广州三孚新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、
规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持有本公司股份及其变
动的管理。
第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的和利用
他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种（包括可转换债券、股权激励计
划所发行的股票期权及股票增值权）等。公司董事和高级管理人员不得开展以
本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账
户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条 公司董事、高级管理人员要严格职业操守，在买卖本公司股份及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信
息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益，不得进行违法违规交易。
第六条 公司董事、高级管理人员所持股份变动的，应当遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性
规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、
完整。
第七条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第二章 可转让本公司股份数量的计算
第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等原因年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致公司董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第三章 禁止买卖本公司股份的情况
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关
人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份
不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 信息申报
第十五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，公
司应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等
个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露
减持计划。
减持计划的内容应当包括以下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予以公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持有本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或
披露股份变动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险
提示，并责令补充申报及信息披露。
第二十二条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究
主体，对于公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为
所获得收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款
或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免
除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依法移送相关监
管部门或司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度其他未尽事宜，或与法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
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