招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 8
第一章 释义
本报告部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
运机集团、公司、上市公
指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立财
指 招商证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本次激励计 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激
指
划 励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）公司于 2025 年 9 月 3 日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励
计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 9 月 3 日起至 2025 年 9 月 12
日止，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考
核委员会提出反馈意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人对激励对象提出的任何异议。2025 年 9 月 13 日，公司披露了《四
川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 9 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本
激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符
合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司 2025
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权的
授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相
关规定。
二、本次激励计划授予条件成就说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规
定。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划授予相关事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励
计划相关内容一致，不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予相关
事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存
在差异。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2025 年 10 月 22 日；
（二）授予数量：498.00 万份；
（三）行权价格：17.32 元/份；
（四）授予人数：31 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
以及中层管理人员；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占公司股本总
序号 姓名 职务 权数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
一、董事、高级管理人员
小计 184.00 36.95% 0.78%
二、其他激励对象
中层管理人员（25 人） 314.00 63.05% 1.34%
合计（31 人） 498.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司股本总额的 1.00%。
后继续在公司就职。故公司对本激励计划授予激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，
前述激励对象原拟获授股票期权数量未做调整。罗陆平先生辞职的具体内容详见公司于
告编号：2025-098）。
（七）本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本计划获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（八）考核指标
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2024 年净利润（1.57 亿元）为基数，2025 年净
第一个行权期 2025 年
利润累计值增长率不低于 50%。
以 公 司 2024 年 净 利 润 （ 1.57 亿 元 ） 为 基 数 ， 2025-
第二个行权期 2026 年
以 公 司 2024 年 净 利 润 （ 1.57 亿 元 ） 为 基 数 ， 2025-
第三个行权期 2027 年
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
（1）2025 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润*100%；
（2）2025-2026 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润+2026 年净利润-2024 年净利润）
/2024 年净利润*100%；
（3）2025-2027 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润+2026 年净利润+2027 年净利润-
的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依
据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×个人年度绩效等级对应的行权比例（N）。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励
计划内容与公司经过审批决策程序的内容相符，符合《管理办法》以及本激励
计划的相关规定。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立
财务顾问建议运机集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股
权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司未发生不得授予权益的
情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必
要的批准和授权。本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确
定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办
法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
案）》及摘要；
议；
二、咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：王志鹏、袁天野
联系电话：0755-83081312
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券
邮编：518046
首页
微信公众号
证券之星APP
