浙江雅艺金属科技股份有限公司
章
程
二〇二五年十月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司系由浙江雅艺金属制造有限公司以经审计的净资产折股整
体变更发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为91330700776454800N。
第三条 公司于 2021 年 7 月 15 日经深圳证券交易所
（以下简称
“深
交所”）审核同意，于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,750 万股，并于 2021 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第四条 公司注册名称：浙江雅艺金属科技股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省武义县茭道镇蒋马洞村内白 1 号。
第六条 公司注册资本为人民币 9,100 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董
事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转
换企业的经营机制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、
合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具
制造；家具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售。许可
项目：货物进出口；技术进出口。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购同次发行的股份，
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数为 4,500 万股，
每股面值人民币 1 元，股本总额 4,500 万元，各发起人认购的姓名，
认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
序 出资方 股份数额
发起人名称 股份比例 出资时间
号 式 （万股）
深圳市前海盖娅金
融控股有限公司
合计 - 4,500 100% -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 9，100 万股，公司的股
本结构为：普通股 9100 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东 、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司下列事项应当提交股东会审议：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经股东
会审议通过：
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
公司不得为本章程规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会审议通过：
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议本款第 5 项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第 1 项
至第 4 项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除
外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本款的
规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可
以免于按照本条规定披露和履行相应程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交
股东会审议。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助、对外担保等事项
给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给
予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集
人在会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会
不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《创业
板上市规则》第 4.4.5 条、第 4.4.8 条的规定，将相应数量特别表决
权股份转换为普通股份的除外；
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主
持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时
会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，
该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过
半数通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之
三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应
超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数（以
未累积的股份数为准）的半数；
事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次
进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
举。
分开投票。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参
加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在本次股东会审议通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满
可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，职
工代表董事一名，董事会设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会
授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《浙江雅艺金属科技股
份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到
本章程规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子
邮件方式、传真方式、专人送递方式、手机短信、微信；通知时限为：
会议召开前 2 日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要董事会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，经全体董事同意，召开董事会
临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用现场记名投票表决
方式 。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责保存，保管
期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知全体成员，但是遇
有紧急事由时，经全体成员同意可以口头、电话、邮件等方式随时通
知召开会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数成员共同推举一名
成员召集和主持。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由 3 名董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人，各专门委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议。
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，设副总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展
工作，对总经理负责。
第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意
见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：（1）最近一年
审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；（2）资产负债率高于 70%的；（3）经营活动产生的
现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正
常生产经营的；（4）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
第一百六十条 利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行
分配；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和
公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十一条 利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优
先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司
仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。现金分红的具体条件为：
计报告。
（三）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金
分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方
式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资
金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营
业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模
不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原
则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资
金需求状况实施中期现金利润分配。
第一百六十二条 利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后
提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程
规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司
股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通
过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深
圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络
投票方式。
第一百六十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别
决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，
审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股
东参加股东会提供便利。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规允许的其它送达方式。
第一百七十七条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进
行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件
方式、手机短信、微信或传真送出方式进行，必要时可以公告方式进
行。
第一百八十条 通知的送达方式：公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、证券交易所网站以及
中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报
纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定
的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因有第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、（第五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百〇一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公
司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百一十四条 本章程自股东会通过之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江雅艺金属科技股份有限<公司章程>》签署
页）
法定代表人签字：
浙江雅艺金属科技股份有限公司（盖章）
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