黑龙江国中水务股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）股东会及其参与者的组织和
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”
）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使
下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十七条至第五十条规定需股东会审议的事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划以及员工持股计划；
(十三)审议利润分配政策的调整；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东会的召集
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十七条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
董事会应当在上述期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会派出机构
（如需）和上海证券交易所提交有关证明材料。
第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十四条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限和召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 15:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六)过半数独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 召开股东会的地点为公司住所地或公司通知规定的明确地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司提供安全、经济、便捷的网络方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东会同时采用现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通
过股东会网络投票系统行使表决权。
第十九条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十一条 个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东会的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席股东会的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席股东会的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第二十五条 出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加股东会人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席
会议。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划及员工持股计划；
(六) 利润分配政策的调整；
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票
表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第三十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当事先向股东公告候选董
事的简历和基本情况。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
提名非职工代表董事候选人，每一提案可提名董事候选人的人数不超过 2 名；董事会可以提出非职工
代表董事和独立董事候选人名单。
董事会有权对股东提名的董事资格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行审查，只有通过
董事会资格审查的董事人选方可提交股东会审议表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上时，董事的选举应当实
行累积投票制。
第三十九条 采取累积投票制时，股东在选举董事（非职工董事）时所拥有的表决总票数，等于
其所持有的股份乘以应选董事（非职工董事）人数之积。股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董
事（非职工董事）候选人，也可以分散投向数名董事（非职工董事）候选人，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数。每一个候选董事单独计票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选
择规则。
第四十条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票
相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事
会中独立董事的比例。
第四十二条 股东会依据董事（非职工董事）候选人所得表决票数多少，决定董事（非职工董事）
人选；当选董事（非职工董事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第四十三条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作
特别提示。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 股东会会议的记录、存档
第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第五十七条 本规则所称“不少于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十八条 本规则之未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第五十九条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生
效并实施，修订时亦同。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
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