黑龙江国中水务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策行为，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《黑龙
江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由7名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 独立董事应遵循《公司章程》及独立董事制度的规定进行规范运作，公司应为独
立董事行使职权提供方便。
第七条 董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内控与风险管理委员会、
战略发展委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会下设专门委员会应经股东会决议通过。专门委员会应遵循《公司章程》以及各专门
委员会工作细则进行规范运作。
第八条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作
等。董事会秘书可以指定证券事务部有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日前将书面会
议通知提交全体董事。
第十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时会议可以专人送出、传真通知、电子邮件通知或其他与会董事
可以收悉的通知方式将书面会议通知提交全体董事，通知时限为会议召开前5日。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇特殊、紧急及必要情况，董事长有权立即通知召开董事会。经公司各董事同意，可豁
免上述条款规定的通知时限。
第十三条 董事会会议通知内容至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期及签发人。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。
第十五条 按第十一条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）款规定提请
召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。公司在收到上述书面提
议后，认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前通知所有董事，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，以保证董事在会前对审议事项有充
分的了解和研究。如相关材料不充分，在会议召开前应根据董事的要求补充相应会议材料。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件等非现场方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会议案的审议与表决
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及《公司章程》规定董事会
形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议或专门委员会事先审议的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读审议结果。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对
该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
第二十三条 涉及公司重大投资、重大资产处置方案、对外担保事项以及《公司章程》明
确规定的其他重大事项，不应采取通讯表决方式，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席董事会会议的2/3以上董事的同意。
第二十四条 董事会对第二十三条有关事项进行审议前，应组织有关专家、专业人员进行
评审。董事会应根据《公司章程》的规定将相关重大事项报股东会审议批准。
第二十五条 董事与董事会会议应严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回
避表决的决议事项，该关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第二十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和
本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司
负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任
第二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或者记名投票方式表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当在独立董事的监督下统计表
决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五章 董事会决议的实施
第三十条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检
查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十一条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况提出质询。
第三十二条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，
可追究执行者的责任。
第六章 董事会的会议记录、存档
第三十三条 现场召开和以视频会议、电话会议等非现场方式召开的董事会决议，可以视
需要进行全程录音。
第三十四条 董事会会议记录应完整、真实、准确，充分反映与会董事对所审议事项提出
的意见。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录和决议记录上签字确认。
董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由证券事务部负责保管。
董事会会议档案保存期限为10年以上。
第七章 附 则
第三十七条 本规则所表述的“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十八条 本规则之未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上
海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后施行。
黑龙江国中水务股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
