黑龙江国中水务股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资金的使用和管理，
提高募集资金使用效益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则（2025 修订）》
、《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《黑龙江国中水务
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者
募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所
称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会负责健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。如募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间，应当按照相关法律法规及本制度对公司募
集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司实行募集资金专项存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。
公司募集资金存储具体应按以下规定执行：
（一）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。
（二）公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一
家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，
可以在一家以上银行开设专户。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财
务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财
务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金投资项
目按公司董事会承诺的计划进度实施。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度的有关规定
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，在董事会授权范围内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项
目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会
审批。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定的情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和
额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过。公司应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内及时公告。
第十八条 公司应当根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。公司应在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可
以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。禁止对公司具有实际控制权的个人、
法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事
会审议通过，保荐人和独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，
保荐人和独立财务顾问发表明确意见，并提交股东审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通
过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披
露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时向上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二
分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财
务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十二条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员存在违反本制度关于
募集资金使用与管理的规定的，给公司造成损失的，公司应追究其相应的赔偿责任。
第三十五条 公司相关信息知情人员、聘请的顾问及中介机构工作人员存在违反本制度或者
相关的信息披露等管理制度的，给公司造成损失的，公司应视具体情况，追究其相应的
责任。
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应按照本制
度对其募集资金实际使用情况进行监督。对于其违反本制度使用募集资金的，公司应追
究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执
行国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未尽事宜按照国家法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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