威胜信息技术股份有限公司
章程
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为确立威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的法律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定成立的股份有限公司。
公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖
南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即
为公司的发起人；公司现于长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为91430100760727392G。
第三条 公司于2019年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
第四条 公司中文名称：威胜信息技术股份有限公司
公司英文名称：Willfar Information Technology Company Limited
第五条 公司住所：湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号，
邮政编码:410205。
第六条 公司注册资本为491,685,175元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经
理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及本章程规定或者董事会确定的其他高
级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：至诚致精义利共生
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电力自动化终端及系统、用
能信息采集终端及系统、能源综合自动化管理系统、工业电气自动化终端及系
统、轨道交通电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务；通信产品开
发、生产及销售、通信工程；电能监测仪、配电监测及用电管理装置、能耗监
测分析与收费系统、智慧交通设备及系统、新能源汽车充换电设施及系统、网
络传感器、互感器、通信基站配套设备、售电管理装置、智能营业系统、电气
消防安全设备、软件产品、系统解决方案及相关产品的开发、生产、销售、服
务；智能装备的研发、生产、销售、服务；云平台服务、云应用服务、大数据
分析服务、集成电路设计及销售、通信器材及设备的设计及销售、计算机信息
系统集成与工程实施、服务；电能数据采集、分析系统及相关设备的运行维护；
机电设备安装工程承包；电力工程设计与施工、服务；
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司以发起方式设立，发起人为威胜集团有限公司、威佳创
建有限公司、吉为、吉喆、上海德坪企业管理咨询中心（有限合伙）
（曾用名：
安化县瑞通企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙瑞通企业管理咨询中心（有
限合伙））、上海汰硕企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名：安化县耀成企
业管理咨询中心（有限合伙）、长沙耀成企业管理咨询中心（有限合伙））、上
海绉盛企业管理咨询中心（有限合伙）
（曾用名：安化县明启企业管理咨询中
心（有限合伙）、长沙明启企业管理咨询中心（有限合伙）
）、上海洲卓企业管
理咨询中心（有限合伙）
（曾用名：安化县卓和企业管理咨询中心（有限合伙）
、
长沙卓和企业管理咨询中心（有限合伙））、青岛朗行企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（曾用名：长沙朗佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），各股东持
股数、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 出资时间
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 出资时间
上海德坪企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海汰硕企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海绉盛企业管理咨询
中心（有限合伙）
上海洲卓企业管理咨询
中心（有限合伙）
青岛朗行企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 450,000,000
公司设立时发行的股份总数为450,000,000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为491,685,175股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内和其离职后六个月内，不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司
的决策程序行使权利。公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规和公司章
程，直接或间接干预公司决策和经营活动，或以其他形式利用其控制地位损害
公司和股东的合法权益。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准股东会、董事会议事规则；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分拆、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值百分之五十
以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的
其他交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额，计算披露和决策标准。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》或上海证券交易所
业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。交易已履行股东会审议程序并
及时披露的，不再纳入连续十二个月累计计算范围。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
如违反上述审批权限和审议程序，公司依法追究责任。
本章程涉及交易的具体计算方式及标准等未尽事宜，依据《上市规则》及
相关自律监管指引、指南执行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知明确的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，书面说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十五条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方
式通知全体股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股
东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他非现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知公告后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知公告中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过可能
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其回避。股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关
联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表
决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表
决权过半数通过。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第八十八条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之
一以上的股东提出候选人，并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东会
采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中
投于一人；
（二）通过累积投票制选举董事时，如实行差额选举，董事候选人的人数
应当多于拟选出的董事人数；
（三）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（四）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当
按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册且
有权出席会议行使表决权的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表
决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布现场表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他非现场方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
方式查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他非现场方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另行说
明，新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时
间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、控股股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营、委
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其
履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程或者相关规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事提出辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的三年内，以及任期
届满后的三年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职务违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，由股东会选
举产生，其中一名为职工代表董事，三名为独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工
作；
（十五）在本章程规定或股东会授权范围内，对发行公司债券作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他
职权。
董事会可根据公司章程或者股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，报股东会批准，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十六条 应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除
外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值百分之十以
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过人民币一百万元。
以上交易达到本章程第四十七条规定之标准的，需在董事会审议后提交股
东会审议。
第一百一十七条 应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元以上的交易；
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千
分之一以上的交易，且超过人民币三百万元；
但公司与关联方发生的交易金额超过人民币三千万元，且占公司市值或最
近一期经审计总资产绝对值百分之一以上的关联交易，应提交股东会批准后方
可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十八七条规定的应由股东
会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事
的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或
股东会批准，公司不得提供对外担保。
公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无
权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，
召集和主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时会议，董事会秘书应将书面会议通知
和会议文件于会议召开五日前，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的
方式，提交全体董事和总经理（总裁）
。
第一百二十三条 若出现紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，经
全体董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 除法律法规及本章程另有规定的外，董事会会议应当
由过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
本章程另有规定的除外。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频
会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决
议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面
传签的方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提
案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，由委托人签名
或盖章，并签署日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开
声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在公告中
说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司不设监事会，董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事
会委任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良
好的个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力，并具备中国证监会、上海证券交易所
规定的其他任职条件。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应
当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文
件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第一百五十四条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理（总裁）一名，副总经理（副总裁）若
干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时参照适用
于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘
可以连任。
第一百五十九条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十条 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况。总经理（总裁）必
须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百六十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作制度，报
董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理（总裁）工作制度包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十六条 公司副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）
负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。
在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司现
金股利政策目标为固定股利支付率。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采
用现金分红的方式进行利润分配。在满足利润分配条件的前提下,公司应每年
至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司独立董事在
股东会召开前可向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表
决通过。
股东会对每年利润分配方案进行审议前，可以通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：
公司当年经审计净利润、母公司未分配利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现
金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，或超过
一亿元。
股东整体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
性段落的无保留意见；
议公司进行中期分红，并提交公司股东会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。公司
应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。公
司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的
现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 党建工作
第一节 党的组织
第一百八十六条 公司设立中国共产党的委员会（简称公司党委），充分
发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
第一百八十七条 党组织机构设立党组织领导班子，其中公司党委设书
记1名，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第二节 党组织职责
第一百八十八条 党委主要职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）加强公司党的政治建设，保证、监督党和国家的方针、政策在公
司的贯彻执行；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织建设和党员队伍建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，团结带领职工群
众积极投身公司高质量发展；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由党委决定的事项。
第九章 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，
自交付递送方之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公
司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十三条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 和符合国务院监督管理机构规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资及减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司因有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项及第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理
财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
；
中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行
为。
（五）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在市场监督行政管理部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本数；
“过”
、“以外”
、
“低于”、
“多于”
、“超过”、
“过半数”
、“不足”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，
如与本章程规定存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家
有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及
规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定执行。
第二百二十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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