无锡路通视信网络股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保
证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和
勤勉义务。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，由职工代表担任
的董事 1 名，董事长 1 人。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。董事会成员中应有的职工代表董事，由公司职工通过职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、第（五）、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室
负责人由董事会秘书担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 公司董事会根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，其提案应提交董事会审查决定。隶属于公司董事会的常设专门委员会包
括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第十条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。同时，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十一条 各专门委员会主要职责为：
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（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
（二） 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（三） 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四） 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 过半数独立董事提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议案；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
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门授权。
代理董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席
的情况。
第二十一条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会会议的议事和表决程序
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会审议按《上市规则》规
定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场
方式召开全体会议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审
议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。法律、行政
法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录与决议
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
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（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说
明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为
全票通过，可合并说明）；
（五） 如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明，视为完全同意会议记录或决议记录的内容。
第三十七条 董事会会议记录与决议的书面文件作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
第六章 董事长的职权
第三十八条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第七章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本规则中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，
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按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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