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ST泉为: 关于修订《公司章程》及议事规则的公告

来源：证券之星 2025-10-22 22:05:41
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证券代码：300716     证券简称：ST泉为       公告编号：2025-079
              广东泉为科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  广东泉为科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 22 日召开第四
届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及议事规则的议
案》，同意取消监事会并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规 则》《董
事会议事规则》（以下简称议事规则）。现将具体情况公告如：
  一、关于取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并
结合公司实际情况，拟取消监事会，并解任监事职务，由审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
  在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及议事规则的 议案》前
，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求履行监督职能，
勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司监事
会予以取消，公司第四届监事会成员自动解任，《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
  公司对第四届监事会在任期间对公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。
  二、关于《公司章程》及其附件修订情况
  本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1 、删除监事会专章
及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
事会部分职权；5 、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及
其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容进行修订、补充及完善。
     公司章程具体修订内容如下：
            修订前                                修订后
                                第一条为维护广东泉为科技股份有限公司（以下
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权             简称公司或本公司）、股东、债权人和职工的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民            法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、             民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券            华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》）和其他有关规定，制订本章程。               《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和
                                其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定            第二条公司系依照《公司法》《股份有限公司规
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或             范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司，
“本公司”）。                         工商信息登记机构为东莞市市场监督管理局。
                                第三条公司系由东莞市国立科技有限公司按账面
                                净资产值整体变更成立的股份有限公司，公司原
                                企业名称为广东国立科技股份有限公司，在东莞
                                市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统
第三条公司系由东莞市国立科技有限公司按账
                                一社会信用代码为：914419007385563203。
面净资产值整体变更成立的股份有限公司，在
东莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执
                                召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
照，统一社会信用代码为：91441900738556320
                                第二十次会议，2023 年 2 月 24 日，召开 2023
                                年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变
                                更公司名称及证券简称的议案》，公司名称正式
                                变更为广东泉为科技股份有限公司，证券简称为
                                “泉为科技”，股票代码 300716。
                                第四条公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监
第四条公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监
                                督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以
                                监许可[2017]1831 号核准，首次向社会公众发
证监许可[2017]1831 号核准，首次向社会公众
                                行人民币普通股 2,668 万股，于 2017 年 11 月 9
发行人民币普通股 2,668 万股，于 2017 年 11
                                日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
月 9 日在深圳证券交易所上市。
                                市。
                                第五条公司注册名称：广东泉为科技股份有限公
                                司
第五条公司注册名称：广东泉为科技股份有限
                                英文名称：GuangdongQWSOLARTechnologyCo.,Lt
公司
                                d.
公司住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
                                英文简称：QWSOLAR
邮政编码：523187
                                公司住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
                                邮政编码：523187
第六条公司注册资本为人民币 16,002 万元。        第六条公司注册资本为人民币 16,002 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。              第七条公司为永久存续的股份有限公司。
                                第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞
                                任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条总经理为公司的法定代表人。
                                的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
                                定新的法定代表人。
                                第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
--                              其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
                                定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                第十条法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
--
                                后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其            第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部            认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
资产对公司债务承担责任。           产对公司债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
                       第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
                       的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对
                       利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
                       司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
                       的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
                       可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
                       员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
                       事、总经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
                       第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
                       的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                       人。
第十二条公司的经营宗旨：公司立足于高效清   第十四条公司的经营宗旨：公司立足于高效清洁
洁能源行业，以先进技术和创新能力为驱动，   能源行业，以先进技术和创新能力为驱动，以解
以解决客户诉求为己任，积极推动产品降本增   决客户诉求为己任，积极推动产品降本增效，致
效，致力于成为全球领先的光伏电池及组件制   力于成为全球领先的光伏电池及组件制造商和清
造商和清洁能源服务商，为社会提供性能卓越   洁能源服务商，为社会提供性能卓越的新能源产
的新能源产品和优质服务，以实现股东投资增   品和优质服务，以实现股东投资增值，创造低
值，创造低碳、环保、绿色的社会价值。     碳、环保、绿色的社会价值。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：一
                       第十五条经依法登记，公司的经营范围是：一般
般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及
                       项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发
                       件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备
电装备销售；新兴能源技术研发；新材料技术
                       销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；太
研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；
                       阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服
储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技
                       务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                       咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
术推广；软件开发；标准化服务；工程和技术
                       发；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；
研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新
                       输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；
能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电
                       电力电子元器件制造；电子专用材料制造；电子
子专用材料制造；电子产品销售；半导体器件
                       产品销售；半导体器件专用设备制造；电池零配
专用设备制造；电池零配件生产；在线能源计
                       件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测
量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专
                       技术研发；电子专用材料研发；智能输配电及控
用材料研发；智能输配电及控制设备销售；新
                       制设备销售；新能源原动设备销售；电池零配件
能源原动设备销售；电池零配件销售；半导体
                       销售；半导体器件专用设备销售；发电机及发电
器件专用设备销售；发电机及发电机组销售；
                       机组销售；电子专用设备销售；电子元器件批
电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结
                       发；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；
构销售；货物进出口；技术进出口；非居住房
                       非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金
地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投
                       从事投资活动；贸易经纪。（除依法须经批准的
资活动；贸易经纪。（除依法须经批准的项目
                       项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
                       许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经
项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                       件为准）
证件为准）
第十四条公司的股份采取股票的形式，公司发   第十六条公司的股份采取股票的形式，公司发行
行的所有股份均为普通股。           的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、   第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等   正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条   利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购   价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
的股份，每股应当支付相同价额。        份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，在中国证券登记结   第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券   有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记
登记机构”）集中存管。            机构”）集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市   公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后
后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得   进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改
修改本章程中的该款规定。           本章程中的该款规定。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面             第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，
值，每股面值为 1 元人民币。                 每股面值为 1 元人民币。
第十八条公司的发起人为东莞市永绿实业投资            第二十条公司的发起人为东莞市永绿实业投资有
有限公司、东莞红土创业投资有限公司、东莞            限公司、东莞红土创业投资有限公司、东莞市道
市道滘文喜投资中心（普通合伙）、深圳市创            滘文喜投资中心（普通合伙）、深圳市创新投资
新投资集团有限公司、高国亮、广东红土创业            集团有限公司、高国亮、广东红土创业投资有限
投资有限公司、东莞市祥熹电子有限公司，发            公司、东莞市祥熹电子有限公司，发起人各自认
起人各自认购股份数和持股比例分别如下：             购股份数和持股比例分别如下：
           认购股份                             认购股份
 序               持股比例            序               持股比例
   发起人姓名   数（万                     发起人姓名    数（万
 号               （%）             号               （%）
           股）                               股）
    东莞市永绿实业                         东莞市永绿实业
    投资有限公司                          投资有限公司
    东莞红土创业投                         东莞红土创业投
    资有限公司                           资有限公司
    东莞市道滘文喜                         东莞市道滘文喜
    合伙）                             合伙）
    深圳市创新投资                         深圳市创新投资
    集团有限公司                          集团有限公司
    广东红土创业投                         广东红土创业投
    资有限公司                           资有限公司
    东莞市祥熹电子                         东莞市祥熹电子
    有限公司                            有限公司
 合计         6250.00 100          合计         6250.00 100
注：1、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）           注：1、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）
已更名为长兴文喜企业管理咨询合伙企业（普            已更名为长兴文喜企业管理咨询合伙企业（普通
通合伙）。                           合伙）。
国立科技控股有限公司。                     国立科技控股有限公司。
第十九条公司股份总数为 16,002 万股，公司的       第二十一条公司股份总数为 16,002 万股，公司
股本结构为：普通股 16,002 万股，其他种类股       的股本结构为：普通股 16,002 万股，其他种类
                                第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
                                属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
                                为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
                                资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附            益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款            股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任            公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
何资助。                            资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                                之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
                                二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司
                                的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
                                政法规、中国证监会及深交所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照            第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决             律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
议，可以采用下列方式增加资本：                 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                      （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                     （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                   （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批            （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
准的其他方式。                         的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少            第二十四条公司可以减少注册资本，公司减少注
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关            册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
规定和公司章程规定的程序办理。             和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
                            第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
                            行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                            司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
                            （一）减少公司注册资本；
励；
                            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
                            （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
                            议持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券；
                            （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                            的公司债券；
需。
                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                            除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
                            公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
进行：
                            方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
                            其他方式进行。
                            因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                            定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
他方式。
                            中交易方式进行。
因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）
                            第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
                            项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
                            应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
                            （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
                            收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
                            股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
上董事出席的董事会会议决议。
                            会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
                            公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
                            于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
                            内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                            应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                            项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                            持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
                            总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。           第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押        第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。                       标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。             第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申        自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得
报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期        转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份        所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定
总数的 25%；所持有的公司股份自公司股票上市     的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
交易之日起 1 年内不得转让。             司股份总数的 25%；所持有的公司股份自公司股
公司董事、监事、高级管理人员自离职之日起        票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
六个月内不得转让其所持有本公司股份（包括        职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
新增股份）。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、        第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的      股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买        或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又    卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司        得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因        得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，      票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该      定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。            前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人      的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证       偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他      票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
券。                        有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会   以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的      事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司股东为依法持有公司股份的
                          第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
人。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建      第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司      立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类      份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股      权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
东，享有同等权利，承担同种义务。          有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其      公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股      要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收      集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。      册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：          第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他      （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配；                  式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决      东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；                        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者      询；
质询；                       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转      让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；           （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存       股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监      告；符合规定的股东，可以查阅公司的会计账
事会会议决议、财务会计报告；            簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配；           份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议      （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；         议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公      （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司
司重大事项，享有知情权和参与权；          重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规      （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他权利。                   的其他权利。
                          第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信
                          息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
                          公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
                          经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                          连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或      股份的股东依据前条规定要求，查阅公司会计账
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公      簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司      明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。      簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
                          利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
                          书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
                          由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
                          提起诉讼。
                          股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
                          所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
                          的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
                          复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
                          业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
                          的规定。
                          股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
                          的，适用前两款的规定。
                          第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规
                          定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权
                          利。
                          公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
                          规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
                          会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
                          律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
                          章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                          请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
                          的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                          未产生实质影响的除外。
第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法
                          争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
权利。
                          法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
                          当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                          应当切实履行职责，确保公司正常运作。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
                          应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6
                          易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                          并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                          正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
                          义务。
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
                          第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人
                          员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
                          程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
                          单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
                          面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委
提起诉讼。
                          员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
                          章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
                          书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
                          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
                          求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
                          日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
义直接向人民法院提起诉讼。
                          讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                          规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、
                          接向人民法院提起诉讼。
第四款的规定向人民法院提起诉讼。
                          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
                          条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
                          向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
                          行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                          给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
                          司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
                          者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
                          《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
                          全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                          讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                          董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
                          章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
                          法院提起诉讼。
                          第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
--
                          事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                         决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                         《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                         权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                         达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                         表决权数。
                         第三十八条公司股东承担下列义务：
                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                         （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
第三十四条公司股东承担下列义务：
                         的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
                         责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
                         权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
金；
                         承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
                         和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
股；
                         人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
                         （五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
                         涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需
有限责任损害公司债权人的利益；
                         要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
                         密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方
的其他义务。
                         可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                         秘密的法律责任
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
                         （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
                         其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
                         第四十条
司债务承担连带责任。
                         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
                         损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
                         公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
                         严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
                         担连带责任。
第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股   第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事     东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
实发生当日，向公司作出书面报告。         发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不     第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定      法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他     股东、实际控制人应当遵守下列规定：
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使     （一）公司的控股股东、实际控制人不得滥用控
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利     制权或利用关联关系、利润分配、对外投资、借
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投      款担保、资产重组等方式损害公司利益或其他股
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公     东合法权益。违反规定的，给公司或其他股东造
司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位     成损失的，应当承担赔偿责任。
损害公司和公司其他股东的利益。          （二）公司的控股股东、实际控制人需严格履行
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应     所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和     者豁免；严格按照有关规定履行信息披露义务，
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当     积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股     公司已发生或者拟发生的重大事件；
东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会     （三）公司的控股股东、实际控制人员不得以任
有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越     何方式占用公司资金；不得强令、指使或者要求
过股东大会、董事会任免公司的高级管理人      公司及相关人员违法违规提供担保；不得利用公
员。                       司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分      露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承     交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
担责任和风险。公司的经理人员、财务负责      （四）控股股东对公司董事的提名，应严格遵循
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位     法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股
不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股   股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和
股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证   决策能力。控股股东不得对股东会有关人事选举
有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股   决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手
东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的   续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管
财务、会计活动。               理人员。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之   （五）控股股东与公司应实行资产独立、人员独
间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构   立、财务独立、机构独立和业务独立。各自独立
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经   核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响   财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股
公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其   东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股
他单位不应从事与公司相同           东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足
或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业   够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
竞争。                    重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
第四十条公司控股股东、实际控制人不得以下   计活动。
列任何方式占用公司资金：           （六）控股股东及其职能部门与公司及其职能部
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、   门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机
保险、广告等费用、成本和其他支出；      构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
（二）要求公司代其偿还债务；         营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借   司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单
资金给其使用；                位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向   取有效措施避免同业竞争。
其提供委托贷款；               （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
（五）要求公司委托其进行投资活动；      所业务规则和本章程的其他规定。
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的   公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
商业承兑汇票；                实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对   义务和勤勉义务的规定。
价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资   公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
金；                     理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而   该董事、高级管理人员承担连带责任。
形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其
提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或
者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第三十七条控股股东及其他关联方与公司发生   第四十二条控股股东、实际控制人及其他关联方
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司   与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为   占用公司资金。
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，   公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式
也不得互相代为承担成本和其他支出。      占用公司资金：
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保
供给控股股东及其他关联方使用：        险、广告等费用、成本和其他支出；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股   （二）要求公司代其偿还债务；
东及其他关联方使用；             （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提   金给其使用；
供委托贷款；                 （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活   提供委托贷款；
动；                     （五）要求公司委托其进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商
交易背景的商业承兑汇票；           业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证   明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
监会认定的其他方式。             （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份   成的债务；
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进   供资金；
行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式   承诺期限内予以解决的；
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还      （十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
侵占资产。                     公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任      给控股股东及其他关联方使用：
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好      （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：      及其他关联方使用；
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产     （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为      委托贷款；
控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵      （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活
占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同      动；
时抄送董事长；                   （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责     易背景的商业承兑汇票；
人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的      （五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
通知；                       （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发     会认定的其他方式。
送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控      公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关      “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
信息披露工作；                   司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公     法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或
司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期      以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿
限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股   的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
份变现以偿还侵占资产，董事会            公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
秘书做好相关信息披露工作。             人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司      “占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人      (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属      天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重      股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产
对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董      当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董
事，提请股东大会予以罢免。             事长；
                          (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人
                          书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通
                          知；
                          (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
                          限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股
                          东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
                          露工作；
                          (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司
                          资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届
                          满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变
                          现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
                          露工作。
                          公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全
                          的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵
                          容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
                          资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给
                          予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予
                          以罢免。
第三十八条公司控股股东、实际控制人应当保      第四十三条公司控股股东、实际控制人应当保证
证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响      公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司
公司人员独立：                   人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影      （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响
响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级      公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以
管理人员以及其他在公司任职的人员履行职       及其他在公司任职的人员履行职责；
责；                        （二）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制
（二）聘任公司高级管理人员在本公司或其控      的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职      （三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报
务；                        酬；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报      （四）无偿要求公司人员为其提供服务；
酬；                        （五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；        他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益
（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人      的决策或者行为；
员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上      （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性
市公司利益的决策或者行为；             文件规定及深交所认定的其他情形。
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情
形。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当保
证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响
                          第四十四条公司控股股东、实际控制人应当保证
公司财务独立：
                          公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行
                          财务独立：
账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存
                          （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账
入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
                          户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控
户；
                          股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
                          （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
                          （三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实
                          （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际
际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算
                          控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统
系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会
                          或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算
计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况
                          系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
等信息；
                          （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范
                          文件规定及深交所认定的其他情形。
性文件规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第四十一条公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通      第四十五条公司控股股东、实际控制人及其控制
过下列任何方式影响公司业务独立：          的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞      列任何方式影响公司业务独立：
争；                        （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交       争；
易；                        （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为      （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其
其提供商品、服务或其他资产；            提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范      （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性
性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情       文件规定及深交所认定的其他情形。
形。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当保
                          第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证
证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任
                          公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方
何方式影响公司资产完整：
                          式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专
                          （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、
利、非专利技术等；
                          非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系
                          （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
统；
                          （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范
                          文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
性文件规定及深圳证券交易所认定的
                          第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有
                          的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
                          国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制
--                        性规定及其就限制股份转让作出的承诺。控股股
                          东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
                          司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                          定。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东      第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会
大会审议通过：                   是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资产 10%的担保；                （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总       定有关董事的报酬事项；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后   （三）审议批准董事会的报告；
提供的任何担保；                  （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的   方案；
担保；                         （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近        方案；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000   （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
万元；                         （七）对发行公司债券作出决议；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近        （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
一期经审计总资产的 30%；              公司形式作出决议；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的        （九）修改本章程；
担保；                         （十）批准股东会议事规则、董事会议事规则及
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经        其修订；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；        （十一）对本章程第二十五条第一款第（一）、
（八）上市公司为关联人提供的担保。           （二）规定的回购公司股份的情形作出决议；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会        （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审        会计师事务所作出决议；
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会        （十三）审议批准以下担保事项：
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。         1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联        担保；
人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制        2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决        保；
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数        3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
以上通过。                       资产的 50%以后提供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公        4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的        资产的 30%以后提供的任何担保；
权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至        5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（四）项情形的，或者有法律、规定、规章可        最近一期经审计总资产 30%的担保；
以豁免股东大会审议的，可以豁免提交股东大        6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
会审议。                        7.《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
                            等相关法律、法规及《深圳证券交易所创业版股
                            票上市规则》等文件规定的其他担保事项。
                            董事会审议前述担保事项时，必须经全体董事出
                            席的董事会会议过半数、通过或出席董事会会议
                            董事的 2/3 以上审议通过；股东会审议前款第 5
                            项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
                            权的 2/3 以上通过；股东会在审议前款第 6 项担
                            保事项时，该股东或受实际控制人支配的股东及
                            关联方，不得参与该项表决，该项表决由出席股
                            东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                            公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
                            提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
                            提供同等比例担保，属于前款第 1 至 4 项情形的
                            或者有法律、规定、规章可以豁免股东会审议
                            的，可以豁免提交股东会审议。
                            公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程
                            规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外
                            提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公
                            司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担
                            相应的赔偿责任。
                            （十四）一年内购买、出售资产超过最近一期经
                            审计总资产 30%的事项；
                            （十五）审议批准下列募集资金事项：
                            原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单
                            个募投项目节余募集资金用于非募投项目）；
                            集资金净额 10%以上；
                            款的。
                            （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                            （十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总
                            额不超过人民币 5 亿元且不超过最近一年末净资
                            产 30%的股票，该授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十八）审议批准下列关联交易事项：
值 5%。
公司与关联人发生的下列交易，可以“豁免”按
照本条的规定提交股东会审议：
（不含邀标等受限方式）
获得债务减免、接受担保和资助等；
人民银行规定的同期贷款利率标准；
理人员提供产品和服务的。
（十九）审议批准以下财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）事项：
资产的 10%；
债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 10%
财务资助。
（二十）根据深交所的相关规定，公司发生的购
买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，租
入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权
或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由
股东会审议决定：
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5.000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司下列活动不属于前款规定的交易：
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
业务活动。
                          （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
                          程规定应当由股东会决定的其他事项。除本章程
                          另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的
                          形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时      第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应      会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。      年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：      第五十条有下列情形之一，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本      起 2 个月以内召开临时股东会：
章程所定人数的 2/3 时；            （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3   程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
时；                        （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股   时；
东请求时；                     （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时；              东请求时；
（五）监事会提议召开时；              （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规      （五）董事会审计委员会提议召开时；
定的其他情形。                   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日      的其他情形。
计算。
                          第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所
                          地或会议通知中列明的其它地点。股东会将设置
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司      会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
住所地或会议通知中列明的其它地点。         投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。      过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东      第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大      问题出具法律意见并公告：
会的，视为出席。                  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出      政法规、本章程；
具法律意见并公告：                 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      法有效；
行政法规、本章程；                 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否      效；
合法有效；                     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有      见。
效；                        股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律      日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理
意见。                       由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
                          更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
                          工作日公告并说明原因。
                          第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临
                          股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
                          有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
                          要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
                          律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 1
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
                          反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
                          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
                          决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
明理由并公告。
                          不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时      第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。      时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召   在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。           时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董      董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会
事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，    决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同       对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董
意。                        事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会   者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，      自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                          第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
                          的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
                          当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
                          律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 1
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
                          反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
                          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
                          会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
                          中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
                          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
                          后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
                          司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
                          开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
                          提出请求。
提出请求。
                          审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
                          求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                          案的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
                          审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
                          视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
                          日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                          东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大      第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交      会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
易所备案。                     所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
得低于 10%。                  于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股      审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股
东大会决议公告前，向深圳证券交易所提交有      东会决议公告前，向深圳证券交易所提交有关证
关证明材料。                    明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东      第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会      东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
应当提供股权登记日的股东名册。           当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大       第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。          会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权      第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合      围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和本章程的有关规定。         律、行政法规和本章程的有关规定。
                          第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事
                          以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
                          东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
                          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
                          以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
                          交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
                          股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
                          临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
容。
                          律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
                          股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。
                          公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
                          增加新的提案。
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
                          股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
出决议。
                          规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日
                          第六十一条召集人将在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
                          以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
                          开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
                          公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；         第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出      （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议      （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股       股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
东；                        表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，      （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少      登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记      工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
日一旦确认，不得变更；               认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；        （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。                        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披      有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对      的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或      讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见       会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披      及理由。
露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事
                          第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
                          会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                          少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
                          （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
                          否存在关联关系；
是否存在关联关系；
                          （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
                          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
                          罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
                          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                          应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理       第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知      东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消      不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个    应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
工作日公告并说明原因。               原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必
                          第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
                          要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
                          会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
                          取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或
                          第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东大会。并
                          代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                          法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
                          东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
                          在授权范围内行使表决权。
决权。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示      第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件      人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议      明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授      理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
权委托书。                     书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，    代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人    示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代    有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定    示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
代表人依法出具的书面授权委托书。        出具的书面授权委托书。
                        第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会    权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：         (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；              和数量；
（二）是否具有表决权；             (二)代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事    (三)股东的具体指示，包括但不限于对列入股东
项投赞成、反对或弃权票的指示；         会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；        指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人    (四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。          (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
                        的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体    第六十九条授权委托书应当注明如果股东不作具
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表     体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。                      决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权    第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权    签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他    当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司    件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。    召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席    其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
公司的股东大会。                股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司    第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名    责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持    单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓    代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
名（或单位名称）等事项。            位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证
                        第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
                        登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
                        合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
                        其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
                        场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
                        的股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
删除“第六十八条股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经
理和其他高级管理人员应当列席会议。”
                        第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席
--                      会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
                        东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不    第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主     行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务     事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主     上董事共同推举的一名董事主持。
持。                      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主    集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务     履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主     举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的
持。                      股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
主持。                     会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使    过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大    主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规   第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登   股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣   案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内   决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权   东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章   体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。    会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事   第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报   去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
告。每名独立董事也应作出述职报告。      也应作出述职报告。
                       第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股
                       东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东   对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。   公司相关董事及者高级管理人员在遵守公平信息
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对   披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作   真实、准确地答复。
出解释和说明。                公司可邀请年审会计师、常年法律服务机构出席
                       年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年度报
                       告、审计、重大诉讼等事项作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场
                       第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出
出席会议的股东和代理人人数及所
                       席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
                       份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
                       持有表决权的股份总数以会议登记为准。
议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会   第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容：       负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称；                    称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；   总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；   决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果；                   结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明；                   说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                     容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真
                       第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
                       确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
                       人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
                       名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
                       理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
                       效资料一并保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举
                       第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
                       至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
                       东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
                       快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
                       时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构
向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
                       及深交所报告。
告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别   第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决
决议。                    议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2   （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。                    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会     （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
的股东（包括股东代理人）所持表决         过。
权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损     （一）董事会会的工作报告；
方案；                      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和     案；
支付方法；                    （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；               别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：                       第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；          （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；       （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%   保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；                       （五）股权激励或员工持股计划；
（五）股权激励计划；               （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及     东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影     需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份     第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表
享有一票表决权。                 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项     有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
票结果应当及时公开披露。             对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分     应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
数。                       份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规     六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不     例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决     表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
权的股份总数。                  总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国     股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开     监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征     股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有     分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法     相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
定条件外，公司不得对征集投票提出最低持股     公司不得对征集投票提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表     第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效     联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露     代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
非关联股东的表决情况。              股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表     决情况。
决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请     关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东
并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事     会议事规则》执行。
项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投
票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司
聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易
事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关
联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立
董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，
应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司
董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根
据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市
规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确
定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员
应在会议记录中详细记录上述情形。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效   第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网   提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股   的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东参加股东大会提供便利。           东会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非
                       第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
                       股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
                       理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
                       或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方   第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。             东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：        董事提名的方式和程序为：
（一）下届董事候选人由上届董事会、单独或   （一）下届董事候选人由上届董事会、单独或合
合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数   并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的
的 3%以上的股东提名；           1%以上的股东提名；
（二）下届独立董事候选人由公司董事会、监   （二）下届独立董事候选人由公司董事会、审计
事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决   委员会、单独或合并持有公司已发行在外有表决
权的股份总数的 1%以上的股东提名；     权的股份总数的 1%以上的股东提名；
（三）下届由股东代表担任的监事候选人由上   （三）由职工代表担任的董事候选人由公司职工
届监事会、单独或合并持有公司已发行在外有   代表大会民主选举产生；
表决权的股份总数的 3%以上的股东提名；   （五）股东提名董事、独立董事时，应当在股东
（四）由职工代表担任的监事候选人由公司职   会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细
工代表大会民主选举产生；           资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应   股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
当在股东大会召开十日前，将书面提案、提名   制。
候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交   前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
董事会。                   一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行   拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
累积投票制。                 告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、   行累积投票制应执行以下原则：
监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数   （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使   但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的   选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票   有的投票数，否则，该票作废；
制应执行以下原则：              （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大   举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不   所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分   数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否   举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
则，该票作废；                于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。   乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等   人；
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的   （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选   后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的   过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立   份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非   人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
独立董事候选人；               行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺   选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低   拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股   等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选
东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事   举。
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事   时间为股东会结束当天。
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会结束后。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行   第九十条股东会采取记名方式投票表决。
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等   表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议    的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表   导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
决。                     会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在   对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投   东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
同意票。                   票。股东会审议提案时，不对提案进行修改，否
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否   则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能   本次股东会上进行表决。
在本次股东大会上进行表决。          同一表决权在同一次股东会上只能选择现场或网
同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场   络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决
或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重   的以第一次投票结果为准。
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当
                       第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
                       两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
                       有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。
                       票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
                       股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
                       表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
                       决议的表决结果载入会议记录。
录。
                       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
                       人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
                       果。
结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网   第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案   其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案   情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
是否通过。                  过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监   他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表   主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。            负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交   第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或     的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票     证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
市场交易互联互通机制股票的名义          互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的     人意思表示进行申报的除外。
除外。                      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的     决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股     的表决结果应计为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议     第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；     果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东     会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议     东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会     在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
议主持人应当立即组织点票。            当立即组织点票。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中
                         第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
                         列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
                         权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
                         例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
过的各项决议的详细内容。
                         项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
                         提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
                         决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资     第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结     积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
束后 2 个月内实施具体方案。          月内实施具体方案。
第九十二条公司董事为自然人，董事应具备履     第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其     职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事     够的时间和精力履行其应尽的职责。
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权      董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作     利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
为董事应具备的相关知识。             董事应具备的相关知识。
第九十三条董事候选人存在下列情形之一的，     第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，不
不能被提名担任公司董事：             能被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；                       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或     破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，     期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权   行期满未逾 5 年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期
利，执行期满未逾 5 年；            满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人     长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起     的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年；                  年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有         公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照     自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
之日起未逾 3 年；               起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，     民法院列为失信被执行人；
期限未满的；                   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公     限未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届      （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
满；                       公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
内容。                      容。
董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项     董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项所
所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生     列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日
之日起一个月内离职。               起一个月内离职。违反本条规定选举、委派董事
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委     的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情     间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
形的，公司应当解除其职务。            董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情     的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、     候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范     示相关风险：
运作，并提示相关风险：              1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；                       2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；              3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结     意见；
论意见；                     4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被     行人名单。
执行人名单。                   以上期间，按公司董事会、股东会、职工代表大
以上期间，按公司董事会、股东大会、职工代     会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘
表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理     任议案的日期为截止日。
人员候选人聘任议案的日期为截止日。        除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法     律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的
律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定     不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董
的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相     事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离
关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期     职。
限内离职。
第九十四条                    第九十九条董事候选人被提名后，应当自查是否
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职     符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的     资格的书面说明和相关资格证书。
书面说明和相关资格证书。             公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，
第九十五条                    发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核      该候选人的提名。
查，发现不符合任职资格              董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。     由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
第九十六条                    可连选连任。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届     董事任期从审议通过的股东会结束起计算，至本
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，   届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
任期届满可连选连任。               改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事任期从审议通过的股东大会结束起计算，     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满     履行董事职务。
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章     但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
程的规定，履行董事职务。             以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼      公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计     负有下列忠实义务：
不得超过公司董事总数的 1/2。         （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
第九十七条                    入，不得侵占公司的财产；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公     （二）不得挪用公司资金；
司负有下列忠实义务：               （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收     者其他个人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产；             （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（二）不得挪用公司资金；             事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义     产为他人提供担保；
或者其他个人名义开立账户存储；          （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会     意，与本公司直接或者间接订立合同或者进行交
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以     易；
公司财产为他人提供担保；             （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会     自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
同意，与本公司订立合同或者进行交易；       董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便      者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机     不能利用该商业机会的除外；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业      （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
务；                       决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；     类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；           （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；      （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规     （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
定的其他忠实义务。                （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
第九十八条                    有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
司负有下列勤勉义务：               人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的     及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
权利，以保证公司的商业行为符合国         人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要     二款第（五）项规定。
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范      董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
围；                       负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三）及时了解公司业务经营管理状况；       利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意      法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完      超过营业执照规定的业务范围；
整；                       （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；       （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规     所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。                （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，
第一百零一条                   不得妨碍审计委员会行使职权；；
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2    的其他勤勉义务。
日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞     董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
职自辞职报告送达董事会时生效：          席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低     他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
人数；                      代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董     委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专     的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
业人士。                     托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补     对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告     除。
尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行     一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职     董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
务。                       时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补     议。
选。                       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
第一百零二条                   出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥     当建议股东会予以撤换。
所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在     董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期     向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
届满后 3 年内仍然有效，董事对公司商业秘密   之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该     情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
秘密成为公开信息，不以 3 年为限。其他义务   法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发     仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系     规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司将
在何种情况和条件下结束而定。           在二个月内完成补选。
                         公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
                         的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
                         施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
                         妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
                         务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
                         任期届满后 3 年内仍然有效，董事对公司商业秘
                        密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
                        秘密成为公开信息，不以 3 年为限。其他义务的
                        持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
                        离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                        情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
                        职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                        止。
                        股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
                        效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                        事可以要求公司予以赔偿。
                        未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
                        事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
                        事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
                        该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
                        董事应当事先声明其立场和身份。
删除“第九十九条董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事 对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。”
删除“第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。”
删除“第一百零三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事
。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。”
                        第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损
                        害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、
                        重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                        司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
造成损失的，应当承担赔偿责任。
                        程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
第一百零五条公司设立独立董事。独立董事应    第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执    按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。                      行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独    独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公
或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数    司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东
提出异议的候选人中选举产生或更换。       选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章    务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利     的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损     策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要    益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在    独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
利害关系的单位或个人的影响。          实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地         的单位或个人的影响。
履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括         独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履
一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专         行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名
业人士。                         具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连         士。
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续         独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职         任，但连续任期不得超过六年。独立
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。           董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能
下列人员不得担任独立董事：                履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其         第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列
直系亲属、主要社会关系；                 人员不得担任独立董事：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直         偶、父母、子女、主要社会关系
系亲属；                         （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以       上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职         偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属；                   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其         以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
附属企业任职的人员及其直系亲属；             其配偶、父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等         任职的人员及其配偶、父母、子女；
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告         各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
上签字的人员、合伙人及主要负责人；            有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制         人任职的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的         各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
控股股东单位任职的人员；                 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情         项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
形之一的人员；                      的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其         责人；
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
形的人员；                        所列举情形的人员；
（九）中国证监会、交易所认定的其他人员。         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
                             所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
                             人员。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                             自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                             立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
                             年度报告同时披露。
第一百零七条公司对于不具备独立董事资格或
                             第一百一十二条公司对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
                             能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持
                             股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提
                             司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
                             独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
                             应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及
                             应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
                             会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
披露。
第一百零八条独立董事应当对其履行职责的情         第一百一十三条独立董事应当对其履行职责的情
况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。         况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负
                             第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百一十条董事会由 9 名董事组成，其中独       第一百一十五条董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。   立董事 3 名、职工董事 1 人。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履         第一百二十一条董事会设董事长 1 人，可以设副
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职         董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，由
务，副董事长不能履行职务或者不履行职务          董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职         司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务。                     务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
                       董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
                       以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪   第一百一十六条公司董事会设立审计委员会，并
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对   根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职   考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员   负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提   应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多   由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计   酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专业人士。                  人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会   公司章程或股东会的有关决议，董事会也可以设
可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作   立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
细则。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
                       第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
                       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
                       （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
                       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
                       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
                       案；
案；
                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                       案；
案；
                       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
                       券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；
                       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
                       合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                       （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
                       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
                       理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
                       （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                       （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司
（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公
                       总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定
司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
                       聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
                       高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
                       拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式
惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬
                       的方案；
的数额及方式的方案；
                       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
                       （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
                       （十三）制定董事会议事规则；
（十三）制定董事会议事规则；
                       （十四）制定董事会秘书工作规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
                       （十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和
（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案
                       人员设置；（十六）制定董事会各专门委员会工
和人员设置；
                       作规则；
（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；
                       （十七）对除前述第四十八条以外的公司对外担
（十七）对除前述第四十四条以外的公司对外
                       保作出决议；（十八）公司董事会议事规则中规
担保作出决议；
                       定的董事会的其他职权；
（十八）公司董事会议事规则中规定的董事会
                       （十九）管理公司信息披露、投资者关系管理事
的其他职权；
                       项；
（十九）管理公司信息披露事项；
                       （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审
                       会计师事务所；
计的会计师事务所；
                       （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查
                       经理的工作；
总经理的工作；
                       （二十二）决定公司因本章程第二十五条第
（二十二）决定公司因本章程第二十三条第
                       （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
                       收购本公司的股份；
形收购本公司的股份；
                       （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章
                       授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就外部审计机        第一百一十八条公司董事会应当就外部审计机构
构对公司财务报告出具的非标准审计意见向股        对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
东大会作出说明。                    作出说明。
第一百一十四条董事会依照法律、法规及有关        第一百一十九条董事会依照法律、法规及有关主
主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保        管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保        会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
证科学决策。                      策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会        该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，        事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董
由董事会拟定，股东大会批准。              事会拟定，股东会批准。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法        第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出
行使下列职权：                     售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（一）决定公司的经营方针和投资计划；          关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、        决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；          业人员进行评审，并报股东会批准。
（三）审议批准董事会的报告；              股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
（四）审议批准监事会的报告；              规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决        交易的审批权限为：
算方案；                        （一）出售资产、对外投资、委托理财等重大交
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏        易权限
损方案；                        董事会审议购买或者出售资产（不含购买原材
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决         料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
议；                          经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对
（八）对发行公司债券作出决议；             子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变        外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同
更公司形式作出决议；                  （含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资
（十）修改本章程；                   产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转
（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事        移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
规则和监事会议事规则及其修订；             权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如
（十二）对回购公司股份作出决议（本章程第        下：
二十三条第一款第（三）至第（六）规定的情        （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
形除外）；                       计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出        时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
决议；                         据；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担        （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
保事项；                        相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资        营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 10
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；     00 万元；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；         （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；        相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决        利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万
定向特定对象发行融资总额不超过人            元；
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股   （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；        公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（十九）公司股东大会议事规则中规定的股东        金额超过人民币 1000 万元；
大会的其他职权；                    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（二十）对董事会决议提交股东大会审议的其        经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民
他事项作出决议；                    币 100 万元。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或        上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。        （二）计提资产减值准备或者核销资产
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董        决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近
事会或其他机构和个人代为行使。             一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%
根据深圳证券交易所的相关规定，公司发生的        （含）以上的资产减值准备或者核销资产。
购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、        （三）对外担保担保、财务资助
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除        本章程规定的应由股东会审议的对外担保、财务
外），租入或者租出资产，签订管理方面的合        资助事项以外的其他对外担保、财务资助事项。
同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受        董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当
赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目        经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优        董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易         （四）关联交易
达到如下标准的，由股东大会审议决定：           公司与关联法人发生的交易（担保、财务资助除
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审        外）金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同      期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算         公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供
数据；                          财务资助除外）金额超过人民币 30 万元。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度        该等关联交易须独立董事发表意见，对属于法
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审         律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000    会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关
万元；                          规则的规定。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度        公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若实
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计         际执行过程中，预计单类金额超出年初单项预计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；   金额，需对超出部分按照关联交易决策权限重新
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占        履行决策程序并及时披露；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对      （五）对外捐赠事项权限
金额超过 5000 万元；                决定公司单项高于 100 万元的对外捐赠。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司下列活动不属于前款规定的交易：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3000 万元（不含本数），且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由股东大会审议决定。公司与关联人发生的下
列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大
会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联
人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准；（5）上市公司
按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文
件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对
于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外），租入或者租出资产，签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠
与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与
开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100
万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民
币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外
担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批
准。
（三）公司与关联法人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，及公司与关联自然人
发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额超过人民币 30 万元，该等关联交易须独立
董事发表意见。
对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定
的应由董事会决定的具体权限应符合相关法
律、法规及相关规则的规定。
删除“第一百一十六条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人；董事
长、副董事长由公司董 事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。”
第一百一十七条董事长行使下列职权：           第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会         （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；                          （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；           （三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行审
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他        核，确定提交董事会审议的议案；
有价证券；                       （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级
（四）签署董事会重要文件；               管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急        署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司        经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和        表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
股东大会报告；                     （五）提名总经理、董事会秘书候选人，提请董
（六）董事会授予的其他职权。              事会决定聘任或解聘事项；
公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长        （六）提出董事会各专门委员会的设置或调整方
在公司购买或者出售资产（不含购买原材料、        案及人选建议，提交董事会讨论、表决；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经        （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
营相关的资产），对外投资（含委托理财、对        况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除         的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
外），租入或者租出资产，签订管理方面的合        报告；
同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受        （八）公司与关联自然人发生的交易金额低于人
赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目        民币 30 万元；与关联法人发生的交易金额低于
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优        人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项        绝对值低于 0.5‰的关联交易应由董事长批准。
的权限如下：                      （九）签署与申请银行综合授信融资相关的文
审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额     （十）董事会授予的其他职权。
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计        公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在
算数据；                        公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经        的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投
审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于人      资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或
民币 1000 万元；                 者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审        者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可
计净利润的 10％以下，或绝对金额低于人民币      协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝     审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额
对金额低于人民币 1000 万元；           同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于      2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
人民币 100 万元。                 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝        计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于人民
对值计算。                       币 1000 万元；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额低于        3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
人民币 30 万元；与关联法人发生的交易金额低     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
于人民币 300 万元、或占公司最近一期经审计     净利润的 10％以下，或绝对金额低于人民币 100
净资产绝对值低于 0.5％的关联交易应由董事长     万元；
批准。                         4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
（九）向银行申请综合授信融资。             市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝
除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限        对金额低于人民币 1000 万元；
应符合深圳证券交易所有关规定。             5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
                            度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于
                            人民币 100 万元。
                            上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
                            值计算。
                            除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限应
                            符合深交所有关规定。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会         第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，董事会定期会议于会议召        由董事长召集，董事会定期会议于会议召开 10
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。        日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、
                            第一百二十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1
                            /3 以上董事、1/2 以上独立董事或审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
                            可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                            到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会
                            董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议
议召开 2 日前通知全体董事，但在特殊或紧急
                            召开 3 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况
情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临
                            下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事
时董事会会议的，情况紧急，需要尽快召开董
                            会会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
                            会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
                            出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
上做出说明。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：        第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；                 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；                    （二）会议期限；
（三）事由和议题；                   （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。                 （四）发出通知的日期；
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事        第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董        席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
事的过半数通过。董事会行使本章程第一百一      的过半数通过。
十二条第（二十二）项职权必须经 2/3 以上董   董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相
事出席的董事会会议决议通过。应由董事会批      同的情形，则表决结果为未过半数，由公司董事
准的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3    长召集 3 名独立董事召开临时小组会议，经独立
以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且      董事的过半数通过。
经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。   董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票
相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情
形下，由公司董事长召集 3 名独立董事召开临
时小组会议，经独立董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所
                          第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
                          及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
                          决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
                          会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
                          行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
                          半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
                          人的，应将该事项提交股东会审议。
议。
第一百二十三条董事会做出决议可采取填写表
决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会      第一百二十八条董事会做出决议可采取填写表决
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，      票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时
可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视      会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事      传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等
签字。                       方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者      承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董      程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表      司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除      记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
责任。
第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人      第一百二十九条董事会会议，应当由董事本人亲
亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事      自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，
会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能      对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托      可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当
书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权      载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代      期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事      董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代      出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。      弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的
                          第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
                          做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会
                          记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对
秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，
                          会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应
会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权
                          完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
                          对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
                          议记录需妥善保存，保存期限为 10 年。
秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内
                          第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
容：
                          （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
                          （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
                          会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人）姓名；
                          （三）会议议程；
（三）会议议程；
                          （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
                          （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
                          果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                          第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法
--
                          规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真
                       履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                       衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
                       小股东合法权益。
                       第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列
                       条件：
                       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
                       备担任上市公司董事的资格；
                       （二）符合本章程规定的独立性要求；
                       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
                       法律法规和规则；
--                     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
                       法律、会计或者经济等工作
                       经验；
                       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
                       不良记录；
                       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
                       所业务规则和本章程规定的
                       其他条件。
                       第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对
                       公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
                       履行下列职责：
                       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
                       见；
                       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
--
                       高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                       监督，保护中小股东合法权益；
                       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                       促进提升董事会决策水平；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                       程规定的其他职责。
第一百零六条独立董事应当充分行使下列特别
职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当
                       第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
                       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
                       审计、咨询或者核查；
报告；
                       （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
                       （三）提议召开董事会会议；
所；
                       （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
                       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和
                       发表独立意见；
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
                       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
审议；
                       程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；
                       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
                       应当经全体独立董事过半数同意。
权；
                       独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
                       露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
                       情况和理由。
权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
全体独立董事同意。
                       第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董
                       事过半数同意后，提交董事会审议：
                       （一）应当披露的关联交易；
                       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
--
                       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
                       决策及采取的措施；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
                       程规定的其他事项。
--                     第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的
     专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
     由独立董事专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
     章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
     （三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独
     立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
     他事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
     名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
     履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
     举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
     立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
     应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
     持。
     第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行
--
     使《公司法》规定的监事会的职权。
     第一百四十条审计委员会成员为 3 名，为不在公
--   司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
     名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
     第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信
     息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
     控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
     数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
     息、内部控制评价报告；
--   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
     事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
     策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
     程规定的其他事项。
     第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次
     会议。
     两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
     时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2
     /3 以上成员出席方可举行。
--   审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
     过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
     一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
     录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
     上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制
     定。
     第一百四十三条公司董事会可以设立战略、提
     名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中提名、
     薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
     独立董事担任召集人。其他专门委员会依照本章
     程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
     当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由
--   董事会负责制定。
     （一）战略委员会的主要职责：
     大资本运作进行研究并提出建议；
     出建议；
                         过程进行监控和跟踪管理；
                         （二）提名委员会的主要职责：
                         拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
                         董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
                         选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                         定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采
                         纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                         提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                         披露。
                         （三）薪酬与考核委员会主要职责：
                         负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                         考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
                         定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
                         政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                         激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                         持股计划；
                         定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                         完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                         核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                         露。
                         第一百四十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘
第一百二十七条公司设总经理 1 名，由董事会
                         任或者解聘。
聘任或者解聘。
                         公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事
                         根据总经理的提名聘任或解聘。公司总经理、副
会根据总经理的提名聘任或解聘。
                         总经理、总工程师（视同于“副总经理”职
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                         务）、财务负责人、董事会秘书为高级管理人
秘书为公司高级管理人员。
                         员。
第一百二十八条总经理、副总经理每届任期 3    第一百四十五条总经理、副总经理、总工程师每
年，连聘可以连任。                届任期 3 年，连聘可以连任。
                         第一百四十六条本章程规定的不得担任董事的情
第一百二十九条本章程第九十三条规定的不得
                         形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
                         人员。本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
                         的规定，同时适用于高级管理人员。
十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规
                         在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
定，同时适用于高级管理人员。
                         行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
                         员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
人员。
                         代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列     第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列
职权：                      职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；        董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；                       （三）拟订公司内部管理机构设置方案及分公
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；       司、子公司设立或撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；          （四）拟订公司的基本管理制度、具体规章；
（五）制订公司的具体规章；            （五）拟订公司债券发行方案、股票定向增发及
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经      其他融资方案；
理、财务负责人；                 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任     总工程师、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员；           （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决     者解聘以外的负责管理人员；
定公司职工的聘任和解聘；             （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定
（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计     公司职工的聘任和解聘；
金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的固   （九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金
定资产购置及资产出售或抵押事项；         额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的固定
（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计     资产购置及资产出售或抵押事项；
金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的贷   （十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金
款或业务相关的资金审批事项；           额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的贷款
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。      或业务相关的资金审批事项；
对属于深圳证券交易所有关规定所规定的事      （十一）批准经常性项目费用和经董事会授权的
项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关     长期投资阶段性费用的支出。
规定。                      （十二）本章程或董事会授权、深交所有关规定
                         所规定的其他事项。
第一百三十一条总经理列席董事会会议，非董     第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事
事总经理在董事会上没有表决权。          总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十二条总经理应当根据董事会或者监     第一百四十九条总经理应当根据董事会的要求，
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重     向董事会或报告公司重大合同的签订、执行情
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈     况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。      该报告的真实性。
第一百三十三条总经理拟订有关职工工资、福     第一百五十条总经理拟订有关职工工资、福利、
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘     安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问     除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意     当事先听取工会和职工代表大会的意见，召开总
见。                       经理办公会审议、决定。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细      第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包     报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下
括以下内容：                   内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员；                      员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工；                  责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；      限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。         （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提     第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由     辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
总经理与公司之间的劳务合同规定。         理与公司之间的劳动合同规定。
                         第一百五十三条副总经理由总经理提名，经董事
                         会决定聘任或解聘。副总经理、总工程师协助总
                         经理工作。总经理提名副总经理、总工程师时，
                         应当向董事会提交副总经理、总工程师候选人的
                         详细资料，包括教育背景、工作经历以及是否受
第一百三十六条副总经理由总经理提名，经董     过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的
事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工     惩戒等。总经理提出免除副总经理、总工程师职
作。                       务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
                         可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理、
                         总工程师辞职的具体程序和办法由副总经理、总
                         工程师与公司之间的劳动合同规定。
                         副总经理、总工程师协助总经理工作，负责公司
                         某一方面的生产经营管理工作。
                         第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给
                         他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时
                         理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                         偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                         高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                         规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                        的，应当承担赔偿责任。
                        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
                        和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
                        能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
                        公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
                        偿责任。
                        第一百五十五条
第一百三十八条
                        公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
                        议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
                        宜。
理等事宜。
                        第一百五十六条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
                        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。
                        本章程的有关规定。
第一百三十九条
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管
                        第一百五十七条
理、股权事务等工作经验的自然人，并取得董
                        公司董事会秘书的任职资格：
事会秘书资格证书；
                        （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
                        股权事务等工作经验的自然人，并取得董事会秘
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好
                        书资格证书；
的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法
                        （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、
规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
                        金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人
的处理公共事务的能力；
                        品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师
                        能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
事务所的律师不得兼任董事会秘书。
                        务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的
                        （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
                        律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。具有下
业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士
                        列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六规定的任何一种
                        形；
情形；
（2）最近三十六个月受到中国证监会行政处
罚；
                        三次以上通报批评；
（3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
                        未届满；
（4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
                        事会秘书的其他情形。
（5）本公司现任监事；
（6）相关法律、法规及规范性文件规定的不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条董事会秘书的主要职责是：      第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易    （一）负责公司与深交所及中国证监会广东监管
所及中国证监会广东监管局之间的沟通和联     局之间的沟通和联络；
络；                      （二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信
（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司    息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管    度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守    露相关规定；
信息披露相关规定；               （三）负责投资者关系管理和股东资料管理工
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工    作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控    人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；    （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加    会、董事会会议、审计委员会及高级管理人员相
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管    关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并    负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名
签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监    册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司
事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监    股票的资。以及股东会、董事会会议文件和会议
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以    记录等；
及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，    订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管         相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘         开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告；
密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向         （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
深圳证券交易所报告；                   督促董事会及时回复深交所、中国证监会广东监
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情          管局问询；
况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有         （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法
问询；                          规及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证         了解各自在公司规范治理中的权利和义务；
券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的         （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的         规、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行
权利和义务；                       其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证         违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
券法律法规、深圳证券交易所其他相关规定及         实地向深交所报告；
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉         （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议          交所要求履行的其他职责。
时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和
深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条董事会秘书应当由公司董事、         第一百五十九条董事会秘书应当由公司董事、副
副总经理或财务负责人担任。                总经理或财务负责人担任。
第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经         第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事
董事会聘任或解聘。董事兼任董事会             会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书         一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人         兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
不得以双重身份作出。                   出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘         公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董         董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董         应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，         书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行         确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事        职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职
会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月         责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至         长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任
公司正式聘任董事会秘书。                 董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无        公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无
故将其解聘。                       故将其解聘。
删除第一百四十三条至第一百五十七条监事会
章节条款
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国
                             第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家
家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制
                             有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
度。
                             第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日
                             报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
起 4 个月内编制年度财务会计报告，上述财务
                             进行编制。在每一会计年度前 6 个月结束之日起
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。在每一会计年度前 6 个月结
                             送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
                             月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
                             会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
                             告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
                             上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
季度财务会计报告。
                             律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行
                             编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另         第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义         立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
开立账户存储。                      立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应         第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法   提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，   公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
可以不再提取。                   以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损       年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应      前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。              公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东      决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积      司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
金。                        股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，      股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定      司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
不按持股比例分配的除外。              润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提      司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的
                          损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
                          本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
                          法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
损。
                          资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
                          法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                          金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                          第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案      决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2    过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的派发事项。        后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
                          股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司每年的利润分配预案由公
                          第一百六十七条公司每年的利润分配预案由公司
司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报
                          董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划
规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
                          拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独
批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意
                          立董事应对利润分配预案发表独立意见。
见。
第一百六十五条董事会在审议利润分配预案       第一百六十八条董事会在制定利润分配预案时，
时，应当认真研究和论证公司利润分配的时       应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要      和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意      独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书
见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。      面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条监事会应对董事会和管理层拟      第一百六十九条审计委员会应对董事会和管理层
定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及      拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及
决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以      决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在
下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及      以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及
时改正：                      时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规      （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；                        划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；       （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策     （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。                   及其执行情况。
第一百六十七条公司的利润分配政策为：        第一百七十条公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为：               （一）利润分配原则：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由      1.公司实行合理、稳定的利润分配政策。公司的
董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；      利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立      分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可
董事、监事会和公众投资者的意见。          持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配
（二）利润分配原则：                利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并      时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得      占用的资金。
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持      3.公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会     根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分     计委员会的意见，对公司正在实施的股利分配政
考虑独立董事和公众投资者的意见。         策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东
红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿     违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
还其占用的资金。                 （二）利润的分配形式：
划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董     合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先
事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配     采用现金分红的利润分配方式。
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的     在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一
股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规     次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股
划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规     利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现
定。                       金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票     会审议后提交公司股东会批准。
股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的     （三）公司利润分配的具体条件：
其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的     1、现金分红的条件：
利润分配方式。                  （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补
（四）公司利润分配的具体条件：          亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补    持续经营；
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值     （2）公司累计可供分配利润为正值；
且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司     （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
后续持续经营；                  无保留意见审计报告；
（2）公司累计可供分配利润为正值；        （4）当年度经营性现金流为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准    （5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重
无保留意见审计报告；               大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）当年度经营性现金流为正值；         重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重    二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产
大现金支出等事项发生（募集资金项目除       或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过
外）。                      公司最近一期经审计净资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来     2、股票股利分配条件：
十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定     公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格
资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或     与公司股本规模不匹配、公司具备每股净资产摊
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。    薄的真实合理因素、发放股票股利有利于公司全
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股     条件下，提出股票股利分配预案。
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利     （四）利润分配的期间间隔和比例
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预     发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
案。                       则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可
（五）利润分配的期间间隔和比例          以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长     行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公     润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续
司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事     三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提     现的年均可分配利润的 30%。
议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方     公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 1   展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。    程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照     配中所占比例最低应达到 80%；
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
政策：                      排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
分配中所占比例最低应达到 80%；        排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润     易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
分配中所占比例最低应达到 40%；        规定处理。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润      1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段   《公司章程》的规定，考虑公司所属发展阶段、
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照      盈利情况、资金供给和需求等情况拟订方案。
前项规定处理。                   2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真
（六）利润分配的决策程序和机制           研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利      董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董
情况、资金供给和需求情况拟订方案。         事会对利润分配的决策和论证过程中，应充分考
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低      议，利润分配预案经董事会过半数并经二分之一
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。      以上独立董事审议通过后，方可提交股东会审
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意      议。
见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之      3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大      润分配提案，并直接提交董事会审议。
会审议。                      4、董事会通过该等决议后，应交由公司股东会
润分配提案，并直接提交董事会审议。         公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东      诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和      （六）利润分配政策的调整
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。        1.公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重
（七）利润分配政策的调整              大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因      润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整      违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发       2.董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有      董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同
关规定。                      意后方可提交股东会审议，独立董事应对提请股
体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董      见。
事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、      3.股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席
监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策      股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；
进行审核并出具书面意见。              公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3       续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经
以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方      过董事会、股东会表决通过。
式为中小股东参加股东大会提供便利。公司将
保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变
更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会
表决通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
的要求；
用；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，设立      第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内
内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实      部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进      经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司设
行检查监督。                   立内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内
                         部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司内
                         部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计部门应当保持独     第一百七十二条公司内部审计部门应当保持独立
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与     性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
财务部门合署办公。                部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内     审计工作。内部审计部门对董事会审计委员会负
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会     责，发现重大问题或线索时，应当立即向审计委
报告工作。                    员会报告工作。
                         第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实
                         施工作由内部审计机构负责。公司董事会办公室
--                       根据由内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                         评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价
                         报告》。
                         第一百七十四条审计委员会与会计师事务所等外
                         部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
--
                         合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对
                         内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的     第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证     会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及
及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以   其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。                      聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，     公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务     定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。                       所。
第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财     第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐      提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
匿、谎报。                    计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公     报。
司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决     会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百七十二条公司解聘或不再续聘会计师事     第一百七十七条公司解聘或不再续聘会计师事务
务所的，事先通知会计师事务所，公司股东大     所的，事先通知会计师事务所，公司股东会就解
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计     聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
师事务所陈述意见。                陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
明公司有无不当情形。               司有无不当情形。
第一百七十三条公司的通知以下列方式发出：     第一百七十八条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；                （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；              （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；              （三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。       （四）以传真或本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司发出的通知，以专人、电     第一百七十九条公司发出的通知，以专人、电子
子邮件或者邮寄的方式送达，对于公告的通      邮件或者邮寄的方式送达，对于公告的通知，一
知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。     经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式通知，一经公告，视为所有相
                         第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公
关人员收到通知。
                         告方式通知，一经公告，视为所有相关人员收到
公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯
                         通知。
网及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，     第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以
以本章程第一百七十三条规定的方式或电话等     本章程第一百六十条规定的方式或电话等方式进
方式进行。                    行。
删除“第一百七十七条
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百
七十三条规定的方式 或电话等方式进行。”
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被      第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达      达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出      收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自
的，自交付邮局之日起第五日为送           交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次      公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和邮      期；公司通知以传真和邮件方式送出的，以该传
件方式送出的，以该传真和邮件进入被送达人      真和邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送
指定接收系统的日期为送达日期。           达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通      第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议      的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。      知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                          第一百八十四条公司依据中国证监会的有关规定
                          指定巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/及相
                          关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
--                        体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵
                          守政府主管部门制定的保密的规定，保守国家秘
                          密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁
                          免。
第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者      第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。                     新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公      司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
司为新设合并，合并各方解散。            新设合并，合并各方解散。
                          第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
                          合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
                          应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
                          人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
                          息公示系统公告公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
                          起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
                          内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
                          保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债       第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公      债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
司承继。                      继。
                          第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公
                          司净资产 10%的，可以不经股东会决议。公司依
--
                          照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
                          会决议。
                          第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
                          割。
割。
                          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                          司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
                          人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                          息公示系统公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的
                          第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
                          承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
                          债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
外。
                          第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必
                          编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
                          公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
                          内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
                          企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
                          书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
                          起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。
                          应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                          资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
额。
                          份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
                          第一百九十二条公司依照《公司法》第一百六十
                          条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
                          资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                          不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
                          股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不
                          适用第一百九十一条第二款的规定，但应当自股
                          东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
--                        纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司
                          依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                          金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
                          前，不得分配利润。违反法律法规规定减少注册
                          资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
                          出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                          及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                          责任。
                          第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股
--                        时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
                          者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项
                          第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
                          生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
                          记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
                          设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
登记。
                          公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
                          记机关办理变更登记。
登记机关办理变更登记。
                          第一百九十五条公司因下列原因解散：
第一百八十七条公司因下列原因解散：         （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；        （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；              （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被      销；
撤销；                       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续      使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不      决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的   东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款
股东，可以请求人民法院解散公司。          规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
                          过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。   第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第
公司因本章程第一百八十七条第（一）、        （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应      财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算       规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确      持表决权的 2/3 以上通过。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算       公司因本章程第一百九十五条第（一）、
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组      （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当
成清算组进行清算。                 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依      始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
法履行清算义务。                  成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非      者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职      第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职
权：                        权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和      （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财
财产清单；                     产清单；
（二）通知、公告债权人；              （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                        款；
（五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；        （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起 10 日内
                          第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
                          内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
                          企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
                          通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权。
                          之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
                          申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
                          明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
                          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                          偿。
偿。
                          第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资
                          产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制
                          报股东会或者人民法院确认。
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
                          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
案，并报股东大会或者人民法院确认。
                          会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
                          公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
                          份比例分配。
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
                          清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
有的股份比例分配。
                          经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
                          不会分配给股东。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
                          第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债
前，将不会分配给股东。
                          表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制
                          的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
                          公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
                          清算事务移交给人民法院。
产。
                          第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
                          清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
将清算事务移交给人民法院。
                          公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当
                          第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
                          实义务和勤勉义务。
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
                          清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
记，公告公司终止。
                          的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照
                          债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。
有关企业破产的法律实施破产清算。
                          第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关
                          企业破产的法律实施破产清算。。
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
                          第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
                          本章程：
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
                          （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
规的规定相抵触；
                          后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
                          的规定相抵触；
项不一致；
                          （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（三）股东大会决定修改章程。
                          不一致；
第一百九十七条
                          （三）股东会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
                          第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
                          经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
公司登记事项的，依法办理变更登记。
                          准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条
                          第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
                          和有关主管机关的审批意见修改本章程。
管机关的审批意见修改本章程。
                          第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求
第一百九十九条
                          披露的信息，按规定予以公告。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股      第二百零八条释义
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足   总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽未超过
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。       50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，      对股东会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
际支配公司行为的人。                通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控      配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致      人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的      的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关      的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。                        为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订      第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵       程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百零二条本章程以中文书写，其它任何语      第二百一十条本章程以中文书写，其它任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在      或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管
主管工商机关最后一次核准登记后的中文版章      工商机关最后一次核准登记后的中文版章程为
程为准。                      准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以        第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以       内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。         “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
                          第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。
                          第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国家法
本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范
                          律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程
性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、
                          与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一
法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有
                          致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为
关法律、法规、规范性文件的规定为准。
                          准。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规      第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。        则、董事会议事规则。
                          第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日起
第二百零六条
                          实施。
本章程自股东大会审议通过之日起实施。
   本次修订后的《公司章程》及其附件将在股东大会审核通过后在深圳证券交易
所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）及巨潮资讯网（https://www.cn
info.com.cn/）进行全文披露。上述修订事项尚待公司股东大会审议通过，股东大会
召开时间另行通知。在股东大会审议通过后，公司将依据股东大会及董事会授权内容，
指定人员向工商登记机关东莞市市场监督管理局办理《公司章程》及其他文件的备案
登记。
      特此公告。
                                         广东泉为科技股份有限公司董事会

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