证券简称：浩瀚深度 证券代码：688292
债券简称：浩瀚转债 转债代码：118052
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
（草案）
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的有效期
内发生离职情形的，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量327.5264万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额15,834.6790万股的2.0684%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为17.00元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象
获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象共计110人，占公司员工总人数（截至2025
年9月30日公司员工总人数为672人）的16.37%，为董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浩瀚深度、本公司、公司、上市
指 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
公司
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应
激励对象 指
当激励的其他核心人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划。其
具体执行情况如下：
格向58名激励对象授予300.00万股限制性股票。
上市流通。
因公司层面业绩考核目标未完成，2022年限制性股票激励计划第二个归属期的
归属条件未成就，公司董事会作废对应归属期内的已获授尚未归属的限制性股票。
以上信息以截至本计划披露日公司董事会已审议通过的议案和已披露的公告为
准。
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会审议通过本激励计划后，并报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会/监事会
（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会/监事
会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由
董事会薪酬与考核委员会履行相关职责。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他
核心人员。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括外籍人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过110人，占公司员工总人数（截止2025年
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公
司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量327.5264万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额15,834.6790万股的2.0684%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
副总经理、核心技
术人员
董事会秘书、副总
经理兼财务负责人
小计 50.1264 15.30% 0.3166%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（101 人）
小计 277.40 84.70% 1.7519%
合计 327.5264 100.00% 2.0684%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的20%。
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成授予、公告等相
关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
（二）归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为17.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股17.00元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票和/或公司从二级
市场回购的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为17.00元/股：
易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股21.30元，授予价格约占前1个交易日公
司股票交易均价的79.81%；
交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.02元，授予价格约占前20个交易
日公司股票交易均价的70.77%；
交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股23.43元，授予价格约占前60个交易
日公司股票交易均价的72.56%；
交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.24元，授予价格约占前120个交易
日公司股票交易均价的76.44%。
（二）定价依据
本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、维
护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励与约
束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和股东权
益产生积极影响。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份
支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将限制性股票的授予价格确定为17.00元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问
将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股
份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划归属考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
净利润增长率（以 2025 年为基
新签合同增长率（以 2025 年为基数） 新业务拓展营业收入（万元）
数）
归属
指标权重：50% 指标权重：30% 指标权重：20%
安排
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(A1) (A0) (B1) (B0) (C1) (C0)
第一个
归属期
第二个
归属期
A≥A1 解锁比例 Min(A/A1,120%) B≥B1 解锁比例 Min(B/B1,120%) C≥C1 解锁比例 Min(C/C1,120%)
解锁 A0≤A＜A1,解锁比例 X=A/A1 B0≤B＜B1,解锁比例 Y=B/B1 C0≤C＜C1,解锁比例 Z=C/C1
比例 A＜A0, 解锁比例 X=0 B＜B0, 解锁比例 Y=0 C＜C0, 解锁比例 Z=0
最终解锁比例 P=Min(100%,X*50%+Y*30%+Z*20%)
注：上述“新签合同增长率”指标以公司主营业务新签合同金额为计算依据；“净利润”指标以公司经审
计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据；
新业务拓展收入包括：AI业务收入、车联网收入、海外市场收入及泛安全业务收入。
公司根据上述指标对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考核
目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公
司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人
当年计划归属额度
激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 4个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例:
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性股票 绩效评定 A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递
延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司选取新签合同增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率、新业务拓展
营业收入作为公司层面业绩考核指标。因公司业务主要为项目制，建设周期较长，
收入确认相较于合同签订时间具有一定的滞后性，新签合同增长率直接反映了公司
在市场中的核心竞争力和未来收入的“蓄水池”，是公司持续成长和市场份额扩张
的最前瞻性指针；净利润增长率代表了公司发展的“质量”与“效益”，它综合考
量了收入规模、成本控制和运营效率，是衡量公司经营成果、回报股东投资的关键
财务指标，确保了公司在追求规模扩张的同时坚守盈利底线，实现有质量的增长；
新业务拓展营业收入，旨在推动公司拓展新兴市场与创新业务领域，激励核心团队
积极投入新市场与业务的开发，为公司突破增长瓶颈、实现战略转型提供新动力。
该些指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指
标，是企业成长性的综合体现。
为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司
的长远发展，公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、
管理层经营决策等诸多因素，经过合理预测为本次限制性股票激励计划设定了上述
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参加对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，
确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会下设的董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券
从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少
于10天）。董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会/监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于
（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
的期限）；
波动率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在2025年11月初，公司向激励对象授予限制性股票327.5264万股，
应确认股份支付费用预计为1,548.55万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本
次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销
情况如下表所示:
授予数量 预计摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的有效期内发生
离职情形的，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性
股票是否按照退休前本激励计划规定的程序进行，公司董事会薪酬与考核委员会决
定其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行的，个人绩效考核不
作为限制性股票归属条件。公司董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票
失效的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效：
取市场禁入措施；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
