证券简称：浩瀚深度 证券代码：688292
债券简称：浩瀚转债 债券代码：118052
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
（草案）
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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风险提示
否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
在不确定性；
完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险；
度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩
预测，亦不构成业绩承诺；
注意投资风险。
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特别提示
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干人员等。拟参与本员工
持股计划的员工总人数不超过49人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员7人，其他员工不超过42人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款
情况为准。公司董事会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
信贷等财务资助。
作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,638.85万份。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
通股票，股份总数合计不超过172.4736万股，占公司当前股本总额的1.09%。本员
工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购的股票172.4736万股。最终持股数量以实际缴款情
况确定。
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累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票
分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各
年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股
东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划
的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划
行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及
《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
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票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
公司薪酬与考核委员会等履行监事会的相关职责。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（含分子公
浩瀚深度、本公司、公司 指
司）
员工持股计划、本员工持股计 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工
指
划、本次员工持股计划 持股计划
本草案、本计划草案、本员工 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工
指
持股计划草案 持股计划（草案）
》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 浩瀚深度A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
《自律监管指引第1号》 指
第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的
原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激
励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、本员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地
促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善公司治理结构
立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（四）完善激励体系
深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升
公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人
才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
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公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均需在公司（含分子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受
公司聘任。
（二）持有人确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司（含分子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干人员等。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
处罚或者采取市场禁入措施的；
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
的情形；
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二、本员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等。拟参与本员工持股计划的员工总
人数不超过49人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核
实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》
以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
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第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,638.85万份。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其
认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授
权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他
符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进
行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具
体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
股票，股份总数合计不超过172.4736万股，占公司当前股本总额的1.09%。本员工
持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票172.4736万股。最终持股数量以实际缴款情况
确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于2024年1月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披
露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2024年7月
购公司股份1,724,736股。
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累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
对应的股票份额上限 占本员工持股计划的
持有人 职务
（万股） 比例
魏强 副董事长、总经理 15.00 8.70%
陈陆颖 副总经理、核心技术人员 8.8368 5.12%
冯彦军 董秘兼财务总监、副总经理 8.8368 5.12%
窦伊男 副总经理、核心技术人员 6.00 3.48%
张琨 副总经理 5.00 2.90%
王洪利 监事会主席 3.00 1.74%
王欢 监事、核心技术人员 3.00 1.74%
中层管理人员、骨干员工（不超过42人） 122.80 71.20%
合计（不超过49人） 172.4736 100.00%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
三、本员工持股计划购买价格和定价依据
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.30元/股，不低于股票票面价格，
且不低于下列价格的较高者：
股；
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本员工持股计划的参与对象为在公司（含分子公司）任职的部分董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等，上述人员承
担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展
有直接贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，
以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责
任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期
发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股
东的利益，从而推动公司价值的实现。
本员工持股计划受让价格是公司参考了相关政策和其他上市公司案例。同时，
由于员工持股计划需当期出资，相对于第二类限制性股票存在资金沉淀和对应资
金的投资机会成本，本次定价充分考虑了公司内部平衡问题。本次激励工具的选
择，公司给予了激励对象同等条件下的自主选择权，不存在强行摊派的情况，并
结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行
业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且
充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核
心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以15.30元/股作为购买价格具
有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分两年解锁的
锁定期安排和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关
法律法规的情形。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票
过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等
除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。
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第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续
期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延
长。
本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员
会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含
因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在
存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的
存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。锁定期间，因公
司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工
持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
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敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
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第五章 本员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的
主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩
效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
本员工持股计划归属考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为持
有人当年度的归属条件。具体考核目标如下：
新签合同增长率（以 2025 年为基数） 净利润增长率（以 2025 年为基数） 新业务拓展营业收入
归属 指标权重：50% 指标权重：30% 指标权重：20%
安排
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
(A1) (A0) (B1) (B0) (C1) (C0)
第一个
归属期
第二个
归属期
A≥A1 解锁比例 Min(A/A1,120%) B≥B1 解锁比例 Min(B/B1,120%) C≥C1 解锁比例 Min(C/C1,120%)
解锁 A0≤A＜A1,解锁比例 X=A/A1 B0≤B＜B1,解锁比例 Y=B/B1 C0≤C＜C1,解锁比例 Z=C/C1
比例 A＜A0, 解锁比例 X=0 B＜B0, 解锁比例 Y=0 C＜C0, 解锁比例 Z=0
最终解锁比例 P=Min(100%,X*50%+Y*30%+Z*20%)
注：上述“新签合同增长率”指标以公司主营业务新签合同金额为计算依据；“净利润”指标以公司经
审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据；
新业务拓展收入包括：AI业务收入、车联网收入、海外市场收入及泛安全业务收入。
本员工持股计划考核年度为2026年和2027年，考核结果划分为A-优秀、B-良好、
C-合格、D-不合格4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人个
人层面的归属比例:
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 绩效评定 A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0
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持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司层面各
解锁批次解锁比例×个人层面各解锁批次解锁比例。
（1）因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可以累
积计算，如公司第一个解锁期业绩考核未达标，但第二个解锁期达到业绩考核指标，
则第1个解锁期未解锁部分递延至第2个解锁期合并解锁，具体递延考核方式由管理委
员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。
（2）若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参
加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董
事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于提请公司董事会回购注
销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始
出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回返还个人。如返还持有人后
仍存在收益，收益部分归公司。
公司选取新签合同增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率、新业务拓展营
业收入作为公司层面业绩考核指标。因公司业务主要为项目制，建设周期较长，收入
确认相较于合同签订时间具有一定的滞后性，新签合同增长率直接反映了公司在市场
中的核心竞争力和未来收入的“蓄水池”，是公司持续成长和市场份额扩张的最前瞻
性指针；净利润增长率代表了公司发展的“质量”与“效益”，它综合考量了收入规
模、成本控制和运营效率，是衡量公司经营成果、回报股东投资的关键财务指标，确
保了公司在追求规模扩张的同时坚守盈利底线，实现有质量的增长；新业务拓展营业
收入，旨在推动公司拓展新兴市场与创新业务领域，激励核心团队积极投入新市场与
业务的开发，为公司突破增长瓶颈、实现战略转型提供新动力。该些指标能够真实反
映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的综
合体现。
为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的
长远发展，公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理
层经营决策等诸多因素，经过合理预测为本员工持股计划设定了上述考核目标。
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除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参加对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，确
定参加对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的
考核目的。
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第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
（一）本员工持股计划由公司自行管理。
（二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
（四）持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政
法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划
资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免
产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（五）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的
内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
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被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管
理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自
出席会议。
（四）持有人会议的召开和表决程序
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
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会委员负责主持；
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填
写表决票的书面表决方式；
权，持有人会议采取记名方式投票表决；
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额
同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人
会议的有效决议；
规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大
会审议；
会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决
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权。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管
理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
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金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司
现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的
表决权除外；
负责与专业咨询机构的对接工作；
变动等事宜；
有）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知
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全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员
会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员
会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包
括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，
代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票
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权；
委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
相关的投资风险，自负盈亏；
保、偿还债务或作其他类似处置；
并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依
国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；
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（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股
计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消
持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
（六）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关
事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股
计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益
参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所
对应的权益。
（二）现金存款和应计利息
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（三）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式
取得的权益与本员工持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等权益的锁定期及解锁安排与员工持股计划相同。
二、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持
有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本
员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为
无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计划份
额原则上不受影响；未归属的部分：管理委员会有权将其持有的本员工持股计划权益
收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，
或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理
对应标的股票：
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留在该子公司任职的；
发生本章“二、持有人权益的处置”之（四）所述情形）；
财产继承人或法定继承人代为持有）
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计划份
额原则上不受影响；未归属的部分：由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始
出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员
工持股计划的持有人共同享有：
承人或法定继承人代为持有）。
（四）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，
已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，
可由原持有人继续按份额享有；已归属未分配部分、未归属的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回，按照原始出资金额与情况发生之日对应市场价值孰低的原
则返还给持有人（如情况发生之日为非交易日，按照前1个交易日公司股票收盘价计
算）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
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结算收益之时，已经进入离职程序的）；
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关
系的；
定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
（五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（未降职，包括
升职或平级调动等情形），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
（六）持有人归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司主营业务相同或相
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司主营业务相同或
相似相关工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，
若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或
份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
（一）本员工持股计划存续期届满时，由管理委员会协商确定处置办法。
（二）若员工持股计划所持的公司股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划即可终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上
（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前
终止或延长。
（四）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票
无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议
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的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（五）本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本
期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（六）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划
到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
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第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决
议，则本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。
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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服
务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于2025年11月初将标的股票172.4736万股标的股票过户至本员工持股
计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。
经测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年10月22日公司股票收盘价
由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025年-2027年年员工持股计划费用摊销情况
测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025年 2026年 2027年
注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用
情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司员工共
的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 本员工持股计划履行的程序
并通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见后提交董事会审议。
在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当提交股东大会审议。
是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
会意见等相关文件。
必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披
露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相
关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可
实施。
计划实施的具体事项。
及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
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第十二章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安
排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有
人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策
产生重大影响。
表决权。
关联方与本员工持股计划存在关联关系，在股东大会、董事会审议本员工持股计
划相关事项时相关人员将回避表决。本次员工持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划在相关操作
运行等事务方面将与其保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致
行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他
董事、及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股
计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不存在一致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
等安排。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会
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