证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2025-066
中石化石油机械股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及除独立董事周京平外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事周京平因正在接受重庆市监察委员会监察调查，无法正常履行职
责，不能保证公告内容真实、准确、完整。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025
年10月21日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因《公司2022年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）授予激励
对象中3人因退休离职，1人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司
拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940
股。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象离职，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励
对象已获授尚未解除限售条件的 174,000 股限制性股票。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207 股限制性股票办理解除限
售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8613 股由公司以授予价格
和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值回购并注销。本次回购注销尚需股东大会审议。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象中 3 人因退休原因离职，该 3
名退休人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 146,060 股；1 人因个人原
因主动离职，该主动离职人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 42,880
股。该 4 人已不符合激励对象条件，公司拟对上述 4 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的 188,940 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股
票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 1.2481%，占回购注销前公司总股
本的 0.0198%。
（二）回购价格
根据公司股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励对
象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，其
获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之和
进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按照
授予价格（4.08 元/股）回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按
照授予价格（4.08 元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 802,894.31 元，全部为公司自有
资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 10,228,903.00 1.07% -188,940.00 10,039,963.00 1.05%
非流通股
高管锁定股 59,110.00 0.01% 0 59,110.00 0.01%
股权激励限售股 10,169,793.00 1.06% -188,940.00 9,980,853.00 1.04%
二、无限售条件流通股 945,738,786.00 98.93% 0.00 945,738,786.00 98.95%
三、总股本 955,967,689.00 100% -188,940.00 955,778,749.00 100%
注：1.九届六次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销3
名激励对象因考核不达标未解除限售的8,613.00股。因该事项尚未经股东大会审议，尚未办理
该8,613.00股回购注销手续，上表中“本次变动前”公司总股本仍为955,967,689.00股。以上股
本结构变动情况未考虑8,613.00股限制性股票回购注销事宜。
本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2022 年限制性股票激励计
划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励对象
中有 3 名激励对象退休、1 名激励对象辞职，公司对该 4 名激励对象所涉及的
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性
股票激励计划》有关规定。本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会
第九次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《2022 年限制性股票激励计划》
的有关规定，4 名激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规。本次
限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会
影响公司《2022 年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及全体
股东利益的情形，监事会同意回购注销上述 4 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回
购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；
股权激励管理办法》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问结论性意见
截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司
本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中
石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
九、备查文件
股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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