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法律意见
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致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“2023 年股权激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问，就本次股权激励计划所涉注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次注销/回购注销”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景
生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年
股权激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次注销/回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次注销/回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：
（一）2023 年股权激励计划的批准与授权
会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本次股权激励计划发表了同
意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
日至 2023 年 1 月 29 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟
激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了《上海透景生命科技股
份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技股
份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量进行调整，激励对象由 85 名调整为 80 名，股票期权数量由 493 万份
调整为 478 万份，限制性股票数量由 171 万股调整为 161 万股；同时，鉴于本次
股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 80 名激励对象授予 478 万份股
票期权、161 万股限制性股票，授权日/授予日为 2023 年 2 月 16 日。独立董事对
本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次对所涉激励
对象及授予权益数量的调整，同意股票期权和限制性股票的 80 名激励对象按照
《2023 年股权激励计划》有关规定获授股票期权与限制性股票。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。在公司 2022 年
度权益分派方案实施后，董事会将根据 2023 年第一次临时股东大会的授权对本
次股权激励计划进行调整，股票期权的行权价格由 22.30 元/份调整为 22.10 元/
份，限制性股票回购价格由 11.15 元/股调整为 10.95 元/股。独立董事对本次股权
激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。鉴于公司 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意对其已获授但尚未行权的股票期权 18 万份进行注销，同时，公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为 8 万股，
回购价格为 10.95 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施 2023 年度利润分配方案，
同意 2023 年股权激励计划股票期权行权价格由 22.10 元/份调整为 21.95 元/份，
限制性股票回购价格由 10.95 元/股调整为 10.80 元/股；同时，鉴于本次股权激励
计划规定的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离
职，同意注销股票期权合计 2,501,200 份，回购注销限制性股票合计 896,400 股，
回购价格为 10.80 元/股。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于 2023 年股权激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的
部限制性股票，回购注销的限制性股票数量为 18,000 股，回购价格为 10.80 元/
股。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施 2024 年度利润分配方案，
同意 2023 年股权激励计划股票期权行权价格由 21.95 元/份调整为 21.80 元/份，
限制性股票回购价格由 10.80 元/股调整为 10.65 元/股；同时，鉴于本次股权激励
计划规定的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离
职，同意注销股票期权合计 1,067,400 份，回购注销限制性股票合计 331,800 股，
回购价格为 10.65 元/股。
（二）关于本次注销/回购注销的批准与授权
第十一次会议，审议通过了《注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》。鉴于公司 2 名激励对象离职，同意注销股票期权合计 54,000 份，回购注销
限制性股票合计 12,000 股，回购价格为 10.65 元/股，回购资金为公司自有资金。
本所认为，公司本次注销/回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《2023 年股权激励计划》的有关规定。
二、本次注销/回购注销事项的具体内容
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划以及本次注销/回购注销的相关
会议资料。根据本所律师的核查，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，公司本次注销/回购注销的具体内容如下：
（一）本次注销/回购注销的原因
根据《2023年股权激励计划》第八章的相关规定，“激励对象离职的，包括
主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。
鉴于本次股权激励计划中2名激励对象因离职而不再符合《2023年股权激励
计划（草案）》激励对象的资格，公司对其持有的尚未行权的全部股票期权和尚
未解除限售的全部限制性股票进行注销/回购注销。
（二）本次注销/回购注销的数量
鉴于本次股权激励计划中2名激励对象离职，公司注销其已获授但尚未行权
的股票期权合计54,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（三）本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《2023 年股权激励计划》，本次股权激励计划限制性股票的回购价格为
年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，限制性股票回购价格由
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派方案，限制性股票回
购价格由 10.95 元/股调整为 10.80 元/股；根据公司第四届董事会第九次会议审议
通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施 2024 年度权益分派方案经股东
大会审议通过后，限制性股票回购价格将由 10.80 元/股调整为 10.65 元/股。
本次回购注销限制性股票的回购价格为 10.65 元/股，回购总金额为 127,800
元，回购资金的来源为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购注销前后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 24,849,075 15.29% -12,000 24,837,075 15.28%
无限售条件流通股 137,706,966 84.71% - 137,706,966 84.72%
总股本 162,556,041 100% -12,000 162,544,041 100%
本所认为，公司本次注销/回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》以及《2023 年股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉股票期权注销、限制性股
票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次股权激励计划所涉股票
期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《2023 年股权激励计划》的规定；公司本次股权激励计划相关事项
尚需依法履行信息披露义务并按照《2023 年股权激励计划》的规定办理后续手
续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
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