众望布艺股份有限公司
第一章 总则
第一条 本制度制定的目的为进一步规范众望布艺股份有限公司（以下简
称公司）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、
公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联
方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规、规范性
文件以及《众望布艺股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人
员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司的
关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间
发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行
为。
第八条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构
成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第四章 关联交易的原则和价格
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有
利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第十一条 关联交易的定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关
联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。
第五章 关联交易的决策程序
第十三条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规
定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定判断是否提交
股东会或董事会表决。
第十四条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则
进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第十五条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和
审计委员会就此可提议召开临时股东会讨论。
第十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考
察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十八条 董事会无正当理由拒不履行或着懈怠履行向股东会报告义务，
考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第十九条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和
提供担保事项除外，包括承担的债务和费用，下同）低于人民币 30 万元（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交
易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。
公司与关联法人之间的关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经
审计净资产值的 0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审议批准后执行。
第二十条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和
提供担保事项除外，下同）在人民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但低于 3,000 万元或者低于公司
最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
经审计净资产绝对值的 0.5%以上，但低于 3,000 万元或者低于公司最近经审计净
资产绝对值 5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易金额（公司获赠现金资产和关
联人为公司提供担保事项除外，下同）在人民币 3,000 万元以上（含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额下同）且占公司最近经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，由董事会向股东会提交预案，由股东
会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当按照上海证券交易所的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。前述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第二十二条 公司拟与关联人达成本制度第二十条、第二十一条规定的
关联交易，经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后提交董事会讨
论。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事
会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第二十七条 出席董事会的独立董事及审计委员会成员，对董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》
及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十九条 股东会关联交易的表决：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，若
该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东
应对公司损失承担赔偿责任。
第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本章的规定。
第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
以放弃金额与该主体的相关财务指标的标准，适用本章的规定。
第三十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章的规
定。
第三十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本章的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常
关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方
法、付款方式等主要条款。
第三十八条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履
行情况进行监督。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”，均不含本
数。
第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及
监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性
文件及监管机构的有关规定、
《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第四十三条 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
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