众望布艺股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或者实际控制人及其他关联方（以下简称控
股股东、实际控制人及关联方）占用众望布艺股份有限公司（以下简称公司）资
金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独
立性，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《众望布
艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、控
股子公司之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际
控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、
实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或者间接拆借给控
股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保
责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际
控制人及关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）适用
本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与子公司之间的资金往来参照本制
度执行。
第二章 防止控股股东及其关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》
《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，
实施公司与控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。发生关联交易行为后， 应及时结算，不得形成非正常的经营性
资金占用。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）
；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公
司财务部门、内部审计部门，应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必
须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东会审议
通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关
股东或受该控股股东、实际控制人及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或者股
东会审议，并经公司董事会或者股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或者股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第三章 公司董事会、审计委员会和高管人员的责任
第十二条 公司董事、审计委员会成员和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切
实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
公司审计委员会、财务部门和内审部门应定期检查公司及控股子公司与控股
股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联方资金
往来和关联交易情况，杜绝非经营性资金占用情况的发生。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金
占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
公司所属子公司的董事长（或执行董事）、总经理为本单位的第一责任人，
杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的发生。
第十四条 公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节
产生的关联交易行为。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制
人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法
律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经
公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红
利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会
怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规
定 提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审
议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会
有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的
行为。
第十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成
整改，维护公司和中小股东的利益。
发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及中小股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施停止侵害行为、依法制定清欠方案并要求
赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证
券监管部门和上海证券交易所报告和公告，并依法对侵害方提起法律诉讼，以保护
公司及中小股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重
大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十条 公司不得向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保。公司
全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的
债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十一条 公司或者下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第二十二条 公司或者下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除
对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监
管机构的有关规定、
《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文
件及监管机构的有关规定、
《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第二十四条 本制度由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效并
实施，修改时亦同。
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