证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2025-024
众望布艺股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、
新增或废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 21 日召开第
三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，全票审议通过《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、新增或废止公司部分治理制度的
议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》
规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公
司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废
止。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚
需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东
利益。董事会目前成员 5 名，现拟增加 1 名职工董事，由公司职工代表大会选举
产生。
二、《公司章程》的修订情况
具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为， 根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
程》（以下简称 “《党章》”）和其他有 程》（以下简称 “《党章》”）和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行公司事务的董
事，由董事会过半数选举产生。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
人（本公司称“财务总监”，下同）。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司设立时的股本总额为 6,600 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
万元，由公司各发起人以其拥有的众望控股 6600 万股，面额股的每股金额为 1 元。由
集团有限公司截至 2017 年 10 月 31 日经审 公司各发起人以其拥有的众望控股集团有
计的净资产认购。 限公司截至 2017 年 10 月 31 日经审计的净
资产认购。
第二十条 公司股份总数为 11,000 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 11,000
司发行的所有股份均为人民币普通股。 万股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司的股份，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形，收 款第（一）项、第（二）项规定的情形，收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形，收购 项、第（六）项规定的情形，收购本公司股
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的公司的股份（含优先股股份）及其变
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的股份不得超过其所持有本公司同一类别
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
司股票上市交易之日起一年之内不得转让。 票上市交易之日起一年之内不得转让。上述
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
的公司股份。 公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5％以上股份的股东、
持有公司股份 5％以上的股东，将其持有的 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定，提出查阅、复制公
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 司有关材料的股东应提前通知公司，向公司
求予以提供。 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 公司百分之一以上股份的股东有权书面请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
中国证监会规范性文件、上海证券交易所业 出决议。
务规则或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
过人民币 5000 万元； 的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七） 上海证券交易所或者本章程规定的其
的担保； 他担保。
（八）本章程或公司对外担保制度规定的其 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
他担保情形。 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的三分之二以上董事同意；股东会审议第
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 （一）项担保事项时，应当经出席会议的股
的三分之二以上董事同意；股东大会审议第 东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
东所持表决权的三分之二以上通过。 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 权的半数以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 股东会、董事会违反本章程规定对外担保的
表决权的半数以上通过。 审批权限和审议程序，造成公司和股东损失
的，公司将依据相关法律、行政法规和本章
程的规定追究相关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 者本章程所定人数的 2/3 时，即 4 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
决权股份的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或公司董事会决定的其他地点。 住所地或公司董事会决定的其他地点。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东通过上述方式参加股东会的，视为出
加股东大会的，视为出席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
师就以下问题出具法律意见并公告： 就以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上有表决权股份的股东有权向董事会请求 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
的、或不同意召开临时股东大会、或同意召 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
开临时股东大会但未在规定期限内发出股 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
东大会通知的，视为董事会不召集和主持股 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
东大会。单独或者合计持有公司 10%以上股 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
份的股东有权向监事会提议召开临时股东 出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求。监事会应当根据法律、行政法规和本章 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意。
见。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会。连续 90 日以上单独或者合计持有公司
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
意。 的股东可以自行召集和主持。
监事会在收到请求后 10 日内未作出反馈、
或不同意召开临时股东大会、或同意召开临
时股东大会但未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会。连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单独或 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
合计持股比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
有关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股 有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
知，公告临时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 或者不属于股东会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体持有有表决 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
权股份的股东均有权出席股东大会，并可以 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 或补充通知时应同时披露独立董事的意见
通知或补充通知时应同时披露独立董事的 及理由。
意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有持有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有持
有表决权股份的股东或其代理人，均有权出 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明； 定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记机构提供的股东名册共同对参 证券登记机构提供的股东名册共同对股东
加会议的股东资格的合法性进行验证，并登 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 代理人人数及所持有表决权的股份总数之
总数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会 股东会议事规则由董事会拟定，为公司章程
批准。 的附件，由股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
理人人数及所持有表决权的股份总数以会 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
议登记为准。 以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
机构和证券交易所报告。 构和证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
对征集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
董事会应依据相关法律、法规和规章的规 董事会应依据相关法律、行政法规和部门规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构 章等的规定，对拟提交股东会审议的有关事
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股 项是否构成关联交易作出判断，在作此项判
东的持股数额应以股东名册为准； 断时，股东的持股数额应以股东名册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面 的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获 通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复； 得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以 （三）董事会应在发出股东会通知前完成以
上规定的工作，并在股东会通知中对此项工 上规定的工作，并在股东会通知中对此项工
作的结果通知全体股东； 作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程的规定表决。 程的规定进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 与董事高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 提请股东会表决。
股东代表监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
取以下方式： 票制。
总数 3％以上的股东，其提名候选人人数不 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
得超过拟选举或变更的董事（非独立董事） （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
人数。 益的股份比例在 30%及以上的。
（二）公司应当根据股东大会决议聘任独立 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事，独立董事候选人的提名采取以下方 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
式： 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
总数 1％以上的股东，其提名候选人人数不 （一）董事（非独立董事）候选人的提名采
得超过拟选举或变更的独立董事人数。 取以下方式：
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下 1、公司董事会提名；
方式： 2、单独持有或者合并持有公司有表决权股
总数 3％以上的股东，其提名候选人人数不 事）人数。
得超过拟选举或变更的股东代表监事人数。 （二）公司应当根据股东会决议聘任独立董
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人 事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 1、公司董事会提名；
有关提名董事、股东代表监事候选人的意图 2、单独持有或者合并持有公司有表决权股
及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 份总数 1％以上的股东，其提名候选人人数
事、股东代表监事候选人应在股东大会召开 不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
之前作出书面承诺（可以任何通知方式）， （三）股东提名董事候选人的须于股东会召
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 开 10 日前以书面方式将有关提名董事候选
整并保证当选后切实履行职责。提名董事的 人的意图及候选人的简历提交公司董事会
由董事会负责制作提案提交股东大会； 秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 书面承诺（可以任何通知方式），同意接受
职工大会或其他形式民主选举产生。 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表 当选后切实履行职责。提名董事的由董事会
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 负责制作提案提交股东会。
议，应当实行累积投票制。 （四）职工代表董事由公司职工代表大会、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 职工大会或其他形式民主选举产生。
事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应
选董事或者股东代表监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、股东代表监事
的简历和基本情况。
第八十三条 董事、股东代表监事的提名、 删除
选举，采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、股东代表监事总人
数相同的董事、股东代表监事提名权，股东
可集中提名一名候选人，也可以分开提名若
干候选人，最后按得票之多寡及公司章程规
定的董事、股东代表监事条件决定董事、股
东代表监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、股
东代表监事总人数相同的投票权，股东可平
均分开给每个董事、股东代表监事候选人，
也可集中票数选一个或部分董事、股东代表
监事候选人和有另选他人的权利，最后按得
票之多寡及公司章程规定的董事、股东代表
监事条件决定董事、股东代表监事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 人不得参加计票、监票。股东会对提案进行
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
票市场交易互联互通机制股票的名义持有 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、股东 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
代表监事选举提案的，新任董事、股东代表 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未愈 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 公司董事均由股东大会选聘， 删除
公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候
选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上对每一个董事选人逐个进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向经董事会或者股东会报告，并按
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效。 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。董事离任后 3 年内仍应承担忠实义
务。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、选任、 删除
职责及其他相关事项应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所及本章程的有
关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 6
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，其 删除
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。全
部董事均由股东大会选举产生。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员 删除
会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划及投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会议决议同意，可决定属于本章程第二十四 会审议。
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 公司制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东 程序，董事会议事规则由董事会拟定，为公
大会批准。 司章程的附件，股东会批准。
第一百十三条董事会应当确定对外投资、收 第一百十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东会批准。 股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会及股东会审议：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、对外捐赠等交易
产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并披
露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下
列标准之一的，还应当提交股东会审议并披
露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
关联交易
供担保外），应当履行董事会审议程序后及
时披露：
公司与关联自然人发生的成交金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议。
财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；
被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
对外担保
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十
七条执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照前款的规定披露或审议。公司发
生下列情形之一交易的，可以免于提交股东
会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生的交易仅达到本条股东会审议标
准第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。若董事会就某一议
董事会决议的表决，实行一人一票。 案的表决情况为平票，无法形成有效决议，
董事会应将该等事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
举手表决或记名式投票表决。 举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出 提下，可以用通讯方式进行表决并作出决
决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事作为代理人代为出席，其中独立董 其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
同一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2 名以上董事的委托代为出席董事会
会议。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会召开会议的通知方式为：专人送
达、邮件（包括电子邮件）送达、传真送达
或电话等；通知时限为：不少于会议召开前
但遇紧急事由时，需要尽快召开临时会议
的，经全体成员一致同意，可不受上述方式
和时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
会议由召集人召集和主持，召集人不能或者
拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务
总监为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制定公司的具体规章；
理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）提议召开临时董事会议； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 总经理列席董事会会议。
事会上没有表决权。
第一百三十二条 公司应制订总经理工作细 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作
则。总经理工作细则经总经理拟定，报董事 细则，报董事会批准后实施。
会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司根据经营管理需要， 第一百四十九条 公司根据自身情况，在章
设副总经理，副总经理根据总经理提名由董 程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
事会聘任或解聘。 理与总经理的关系，并可以规定副总经理的
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予 职权。
的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第一百三十九条至一百五十二 全部删除
条关于监事与监事会的内容。
新增 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每个会计年度前 证券交易所报送并披露年度报告，在每个会
国证监会派出机构和证券交易所报送并披 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
露中期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为
结合自身的盈利情况和业务未来发展战略
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回
报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营
性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司应聘用符合《证券法》 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所对公司进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期为 1 年，可以续聘。公司聘用会 期 1 年，可以续聘。
计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送达； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真等其他通讯方式送达； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大会、董事 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
会、监事会的会议通知，应采用本章程规定 知，以公告进行。
的通知方式。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通
知，应采用本章程规定的通知方式。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
一百七十四条规定的媒体上公告。债权人自 七十六条规定的媒体上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八
百七十四条规定的媒体上公告。 十条规定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人 程第一百八十条规定的媒体上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在本章程第一百七十七条规定的媒体上上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组人员由股东大会以普通决议的方式 日起 15 日内成立清算组进行清算。
选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人 第一百七十七条规定的媒体上或者国家企
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的有表决权股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
份占公司有表决权股本总额 50%以上的股 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%， 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
但依其持有的股份所享有的表决权已足以 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
新增 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，
删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事
会” 修改为“审计委员会”，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响
的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导
致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序
号变化的做相应调整。除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，
以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。上述事项尚需提交股东大会审
议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的
工商变更登记手续等相关事宜。
三、修订、新增或废止公司部分治理制度的情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司修订了相关制度，具体明细如下表：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制
度》
上述拟修订、新增或废止的制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通
过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立
董事专门会议工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担
保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后内部管理制度于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
众望布艺股份有限公司董事会
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