上海行动教育科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，明确公司总经理及相关人员的职责权限，按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定
本细则。
第二章 总经理的任免程序
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事总计不得超过董事总数的二分之一。
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，
董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持
公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第四条 总经理、副总经理每届任期为三年，可以连聘连任。
第五条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法
按《公司章程》等公司制度执行。
第六条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。
第三章 总经理的任职资格
第七条 总经理的任职资格：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、协助内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务，并掌握国家有关政策法律和法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有较强的使命感和积极开拓进取精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司的董事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他情形。
第四章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和董事会认定的
其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等在内的经济合同；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项；
（十）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 董事会授权总经理对公司下列交易行为（提供担保、财务资助、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的比例不满 10%的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例不满 10%的，或绝对金额在 1,000 万元以下的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例不满 10%的，或绝对金额在 1,000 万元
以下的；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不满 10%的，或绝对金
额在 1,000 万元以下的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例不满 10%的，或绝对金额在 100 万元以下的。
超过以上决策权限的，应提交公司董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
总经理与其决策权限范围内交易事项的相关主体存在关联关系的，应将该
等交易提交董事会审议。
第十一条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不需提交董事会、股东会审议且不属于
自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事
后应向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其指定的公司其他
高级管理人员代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），
应由董事会决定代理总经理人选。
第五章 总经理的职责和义务
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章
程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十五条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员
工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应
变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见；
（九）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性；
（十）应公平对待所有股东；
（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（十二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（十三）法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
职责。
第十六条 总经理不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十七条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、规章、规范性
文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 总经理工作机构及工作程序
第十八条 总经理主要工作机构为总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议，由总经理根据需要，决定
公司有关部/室负责人参加，或者通知有关下属公司负责人参加。
总经理办公会议的召开时间、地点由公司行政人事部根据总经理的决定通
知。但原则上，总经理办公会议每月至少应当召开一次例会。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办
公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须决定时；
（四）有突发性事项发生时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发
展的重大事项，以及公司各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办
公会议审议的事项包括：
（一）本细则第九条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的其他事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第二十二条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十三条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不
发表意见。
第二十四条 总经理办公会议由指定专人担任记录员，总经理和记录员必须
在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，交由董事会秘
书保管。
第七章 总经理的报告事项
第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检
查。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、环境污染
事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件时，总经理应及
时向董事会报告。
第二十八条 总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第八章 附则
第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数，“不满”、“超过”
均不含本数。
第三十条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 公司其他高级管理人员可参照本细则执行。
第三十二条 公司董事会对本规则有解释权和修订权。
第三十三条 本规则自公司董事会批准之日起执行。
上海行动教育科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
