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股东会议事规则
（修订）
合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会
会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《山东山
大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规
定，制定本规则。
上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 审计委员会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东对自身权利的处分。
(1) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(2) 审议批准董事会的报告；
(3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(4) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(5) 对发行公司债券作出决议；
(6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(7) 修改《公司章程》；
(8) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(9) 审议批准由股东会决定的对外担保事项；
(10) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易事项；
(11) 审议批准变更募集资金用途事项；
(12) 审议股权激励计划；
(13) 审议法律、行政法规、相关部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
(3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供担保；
(4) 连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(5) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
(6) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
(7) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(8) 相关法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
法律、法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事
项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障公司股
东对该等事项的决策权。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会应当提供召开股东会所必需的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
详细资料，至少包括以下内容:
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东会股东的登记日期；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日发出延期通知，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司还应
当在延期通知中公布延期后的召开日期。
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
使表决权。
有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
(1) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(2) 代理人的姓名或名称；
(3) 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
定股东会的会前登记程序并以公告方式通知股东。准备出席现场会议的股东应该自觉遵
守该会前登记程序，按照股东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。
开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。
席并接受股东的质询。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。
公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的
经济利益。
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出
席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
出报告。
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
(1) 召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的
事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东会的通知中对涉
及拟审议议案的关联方进行披露。关联股东亦应事先将关联交易及关联方情况通知召集
人；
(2) 股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避；
(3) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。但该
股东无权就该事项参与表决；
(4) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
序如下：
(1) 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名
推荐，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审议通过后，提交股东会选举；
(2) 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名
推荐，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审议通过后，提交股东会选举；
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历。
基本情况。
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果应当载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
(1) 董事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(3) 《公司章程》的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 法律、行政法规或《公司章程》规定的需要以特别决议通过的其他事项。
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会并及时公告。
内容:
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。
(1) 无资格出席会议者；
(2) 扰乱会场秩序者；
(3) 衣帽不整有伤风化者；
(4) 携带危险物品者；
(5) 其他必须退场者。
上述人员如不服从退场命令，大会主持人可采取必要措施使其退场。
以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托书
等不符合相关法律、行政法规、
《公司章程》和本规则规定的，视为本条（1）所规定的
无资格出席会议者，大会主持人有权要求其退场。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的内容。
公告中作特别提示。
律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
会结束后 2 个月内实施具体方案。
数。
行。本规则与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规
定为准。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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